[年报]思源电气2007年年度报告

2008年03月10日 18:03:42 中财网

思源电气股份有限公司2007年年度报告 （一）

重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
独立董事江秀臣先生因工作原因未能出席会议并书面委托独立董事徐建新先生出席董事会，公司其余董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
公司董事长董增平先生、财务负责人林凌先生及会计机构负责人董全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
董事长签署：
思源电气股份有限公司董事会
于二〇〇八年三月八日 上海
一、公司基本情况简介
1.1 公司法定中文名称：思源电气股份有限公司
中文缩写：思源电气
公司法定英文名称：Sieyuan Electric Co., Ltd.
公司英文名称缩写：SIEYUAN
1.2 公司法定代表人：董增平
1.3 联系人和联系方式：
董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表
姓名 林凌 顾渊辞
联系地址 上海市闵行区金都路4399号
邮政编码 201108
电话 021-54833010
传真 021-64890467
电子信箱 sieyuan@126.com sss@syec.com.cn
1.4 公司注册地址：上海市闵行区金都路4399号
公司办公地址：上海市闵行区金都路4399号
邮政编码：201108
互联网网址：http://www.syec.com.cn
公司电子邮箱：syec@syec.com.cn
1.5 公司指定的信息披露报纸：《中国证券报》
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：思源电气
公司股票代码：002028
1.7 其他资料
公司首次注册登记日期：1993年12月2日
公司最近一次变更登记日期：2007年10月25日
公司注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：310000000025139
税务登记号码：310112607671222
公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
二、会计数据和业务数据摘要
2.1 本年度主要财务数据和业务数据(单位:人民币元)
项目 金额
利润总额 341,049,504.23
归属于普通股股东的净利润 272,407,464.80
归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 181,499,265.30
营业利润 315,832,773.96
投资收益 79,289,293.66
营业外收支净额 25,216,730.27
经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02
现金及现金等价物净增加额 454,565,215.21
报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下:（单位:人民币元）
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 78,071,108.94
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统
19,672,923.24
一标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益 -103,466.81
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -723,410.47
小计 96,917,154.90
所得税影响 -5,500,081.83
少数股东损益 -508,873.57
非经常性损益净额（合计） 90,908,199.50
2.2 公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）
2.2.1 主要会计数据
本年比
2006年 上年增 2005年
项目 2007年 减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,197,866,699.66 798,665,459.05 798,665,459.05 49.98 558,356,808.11 558,356,808.11
利润总额 341,049,504.23 195,539,585.86 196,832,207.23 73.27 118,150,244.46 118,150,244.46
归属于普通股 272,407,464.80 143,283,957.10 149,614,640.39 82.07 84,150,930.08 86,178,278.29
股东的净利润
归属于普通股
股东的扣除非 181,499,265.30 126,243,502.55 132,574,185.84 36.90 78,044,956.47 80,072,304.68
经常性损益的
净利润
经营活动产生
的现金流量净 101,624,447.02 112,740,899.93 112,740,899.93 -9.86 108,227,651.99 108,227,651.99
额
项目 2007年末 2006年末 本年末 2005年末
比上年
末增减
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,873,145,201.90 1,206,317,106.25 1,458,928,273.44 96.94 819,805,218.16 826,206,129.70
归属于公司普
通股股东的股 1,781,402,067.08 456,869,709.54 615,152,127.95 189.59 439,471,883.48 445,540,535.60
东权益
股本 171,750,000.00 106,000,000.00 106,000,000.00 62.03 106,000,000.00 106,000,000.00
2.2.2 主要财务指标
本年比上
2006年 年增减 2005年
项目 2007年 （％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 1.65 1.35 1.41 17.02 0.79 0.81
稀释每股收益 1.65 1.35 1.41 17.02 0.79 0.81
扣除非经常性损益后 1.10 1.19 1.25 -12.00 0.74 0.76
的基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 15.29% 31.36% 24.32% 下降9.03 19.15% 19.34%
个百分点
加权平均净资产收益率 22.53% 29.64% 29.04% 下降6.51 20.99% 21.19%
个百分点
扣除非经常性损益后的 下降
10.19% 27.63% 21.55% 11.36个 17.76% 17.97%
全面摊薄净资产收益率 百分点
扣除非经常性损益后的 下降
15.01% 26.12% 25.73% 10.72个 19.46% 19.69%
加权平均净资产收益率 百分点
每股经营活动产生的 0.59 1.06 1.06 -44.34 1.02 1.02
现金流量净额
归属于普通股股东的 10.37 4.31 5.80 78.79 4.15 4.20
每股净资产
2.3 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率
及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元)
项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 15.29 22.53 1.65 1.65
扣除非经常性损益后的归属于普 10.19 15.01 1.10 1.10
通股股东的净利润
2.4报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 106,000,000.00 65,750,000.00 171,750,000.00
资本公积 196,649,507.51 923,931,113.91 57,250,000.00 1,063,330,621.42
盈余公积 29,233,706.55 11,279,072.56 40,512,779.11
未分配利润 283,268,913.89 272,407,464.80 49,867,712.14 505,808,666.55
归属于母公司 615,152,127.95 1,273,367,651.27 107,117,712.14 1,781,402,067.08
所有者权益
变动原因：
（1）股本变动系报告期内公司非公开发行股票850万股以及2007年半年度资本公积转增股本5,725.00万元所致。
（2）资本公积变动系报告期内公司非公开发行股票850万股，募集资金40,230.00万元，超过股票面值的部分 39,380.00 万元记作资本公积；可供出售金融资产按公允价值调整；以及 2007年半年度资本公积转增股本5,725.00万元所致。
（3）盈余公积的增加系报告期按《公司章程》规定提取盈余公积所致。
（4）未分配利润变动系报告期内净利润增加以及报告期内公司提取盈余公积所致。
三、股本变动及股东情况
3.1 报告期公司股份变动情况表：(单位：股)
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送 公积金转股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 53,648,944 50.61% 8,500,000 28,424,472 -15,909,956 21,014,516 74,663,460 43.47%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 53,648,944 50.61% 8,500,000 28,424,472 -15,909,956 21,014,516 74,663,460 43.47%
其中：境内非国有法 8,500,000 4,250,000 12,750,000 12,750,000 7.42%
人持股
境内自然人持股 53,648,944 50.61% 24,174,472 -15,909,956 8,264,516 61,913,460 36.05%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 52,351,056 49.39% 28,825,528 15,909,956 44,735,484 97,086,540 56.53%
1、人民币普通股 52,351,056 49.39% 28,825,528 15,909,956 44,735,484 97,086,540 56.53%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 106,000,000 100.00% 8,500,000 0 57,250,000 0 65,750,000 171,750,000 100.00%2007年度股权结构变动系报告期内：(1)2007年6月8日，经中国证监会证监发行字[2007]112号文核准，公司非公开发行股票850万股上市；（2）2007年8月6日，限售股份持有人所持有的部分限售股份5,300,000股上市流通；（3）2007年9月18日，经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，公司实施2007半年度公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，共转增了5,725万股；（4) 2007年11月12日，限售股份持有人所持有的部分限售股份10,609,956股上市流通。
截至2007年12月31日，无限售条件股份中公司高管持有7,212,955股。
3.2 股份发行与上市情况
(1)经中国证监会证监发行字[2004]113号文批准，公司于2004年7月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）1,340万股，每股面值1.00元，发行价格为16.45元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]77号文批准，公司股票1,340万股（A股）于2004年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。
(2)经公司2004年年度股东大会审议通过，公司2004年度公积金转增股本方案为：向全体股东每10股转增10股。2005年4月28日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由5,300万股增至10,600万股。
(3) 2005年10月28日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1363号文批准，公司股东上海联创创业投资有限公司所持有的475.2万股国有法人股变更为境内法人股。
(4)2005年10月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价安排，共支付股票804万股， 2005年11月9日，公司股改方案实施完毕后，公司总股本仍为10,600万股，非流通股股东持股总数由7,920万股减少至7,116万股，流通股股东持股总数由2,680万股增至3,484万股。
（5）2006年11月10日，限售股份持有人所持有的部分限售股份17,511,056股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为53,648,944股，占股份总数的50.61％；无限售条件股份为52,351,056股，占股份总数的49.39％。
（6）2007年6月8日，经中国证监会证监发行字[2007]112号文核准，公司非公开发行股票850万股上市，公司股份总额为11,450万股。
（7）2007年8月6日，限售股份持有人所持有的部分限售股份5,300,000股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为56,848,944股，占股份总数的49.65％；无限售条件股份为57,651,056股，占股份总数的50.35％。
(8)经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，公司2007半年度公积金转增股本方案为：
向全体股东每10股转增5股。2007年9月18日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由11,450万股增至17,175万股。
（9）2007年11月12日，限售股份持有人所持有的部分限售股份10,609,956股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为74,663,460股，占股份总数的43.47％；无限售条件股份为97,086,540股，占股份总数的56.53％。
3.3 股东情况
3.3.1 股东数量和持股情况（截止2007年12月31日,单位：股）
股东总数 8,282
前10名股东持股情况
质押
持有有限售 或冻
持股比
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的
例 股份
量
数量
董增平 境内自然人 18.12% 31,125,384 31,125,384 0
陈邦栋 境内自然人 13.59% 23,344,038 23,344,038 0
李霞 境内自然人 13.11% 22,522,641 7,444,038 0
李锋 境内自然人 4.33% 7,445,097 0 0
中国工商银行-嘉实策略增长混合 境内非国有法人 4.07% 6,993,616 0 未知
型证券投资基金
杨小强 境内自然人 3.58% 6,150,630 0 未知
交通银行-富国天益价值证券投资 境内非国有法人 3.25% 5,582,636 0 未知
基金
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证 境内非国有法人 2.52% 4,334,218 0 未知
券投资基金(LOF)
中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人 2.21% 3,799,551 0 未知
红塔证券股份有限公司 境内非国有法人 2.01% 3,450,000 3,450,000 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
李霞 15,078,603 人民币普通股
李锋 7,445,097 人民币普通股
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,993,616 人民币普通股
杨小强 6,150,630 人民币普通股
交通银行-富国天益价值证券投资基金 5,582,636 人民币普通股
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,334,218 人民币普通股
中国银行-华夏回报证券投资基金 3,799,551 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 2,381,598 人民币普通股
中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基 2,280,000 人民币普通股
金(LOF)
中国工商银行-汉鼎证券投资基金 1,980,083 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明：
公司前十名股东中的自然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名无限售条件股东中，交通银行-富国天益价值证券投资基金、中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)和中国工商银行-汉鼎证券投资基金同属于富国基金管理有限公司管理，交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、中国银行-华夏回报证券投资基金和华夏成长证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司管理。公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
3.3.2 公司10％以上股东情况介绍
（1）公司第一大股东为董增平先生，持有公司18.12％的股份，对公司经营有重大影响。董先生为公司创始人之一，38岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后一直在本公司全职工作，现任公司董事长。
（2）陈邦栋先生：持有公司 13.59％的股份，公司创始人之一，38 岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自 1993 年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事长、副总经理等职务，现任公司副董事长、总经理。
（3）李霞女士：持有公司 13.11％的股份，公司创始人之一，42 岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自 1993 年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事、副总经理、财务总监等职务。李霞女士已于2006年12月27日辞去公司董事职务，于2007年1月12日辞去公司副总经理职务。
3.3.3 公司10％以上股东合计持有公司44.82％的股份，与公司的关系如下：
陈邦栋 董增平 李霞
13.59% 18.12% 13.11%
思源电气股份有限公司
3.3.4 有限售条件股份可上市交易时间 (单位：股)
时间 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股 说明
市交易股份数量 数量余额 份数量余额
根据向特定对象发
行股份，自发行结束
2008年6月8日 12,750,000 61,913,460 109,836,540
之日其12个月内不
得转让之规定
2008年11月10日 7,444,038 54,469,422 117,280,578 股改承诺
2010年11月10日 54,469,422 0 171,750,000 股改承诺
3.3.5有限售条件股东持股数量及限售条件 (单位：股)
股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日期
数 售股数 售股数 数
董增平 20,750,256 0 10,375,128 31,125,384 股改承诺 2010年11月10日
陈邦栋 15,562,692 0 7,781,346 23,344,038 股改承诺 2010年11月10日
李霞 15,562,692 13,250,000 5,131,346 7,444,038 股改承诺 2008年11月10日
杨小强 1,773,304 2,659,956 886,652 0 股改承诺 2007年11月10日
红塔证券股 0 0 3,450,000 3,450,000 新股发行 2008年6月8日
份有限公司
中国国际金
融有限公司
0 0 2,250,000 2,250,000 新股发行 2008年6月8日
－全国社保
基金112组合
中信证券股 0 0 3,000,000 3,000,000 新股发行 2008年6月8日
份有限公司
光大证券股 0 0 2,250,000 2,250,000 新股发行 2008年6月8日
份有限公司
财富证券有 0 0 1,800,000 1,800,000 新股发行 2008年6月8日
限责任公司
合计 53,648,944 15,909,956 36,924,472 74,663,460 － －
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
4.1 董事、监事、高级管理人员情况
4.1.1 基本情况
姓名 职务 性 年 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变
别 龄 量(股) 量(股) 动原因
董增平 董事长 男 38 20,750,256 31,125,384 公司转增股本
陈邦栋 副董事长、总经理 男 38 15,562,692 23,344,038 公司转增股本
李锋 董事、副总经理 男 42 5,123,520 7,445,097 公司转增、个人转让
林凌 董事、副总经理、董事 男 37 355,800 533,700 公司转增股本
会秘书、财务总监
徐建新 独立董事 男 52 0 0 /
段献忠 独立董事 男 42 0 0 /
江秀臣 独立董事 男 43 0 0 /
张晓国 监事长 男 42 533,700 750,000 公司转增、个人转让
陈顺国 监事 男 42 0 0 /
陈海燕 监事 女 36 0 0 /
杨帜华 副总经理 男 32 0 0 /
王建忠 副总经理 男 44 398,496 561,358 公司转增、个人转让
公司第三届董事会、监事会、高级管理人员任职说明：
(1) 董增平先生于2008年3月6日辞去公司总经理职务，陈邦栋先生接任公司总经理；王建忠于2007年4月20日起担任公司副总经理职务，于2008年3月6日辞去公司总工程师职务。其余董事、监事、高级管理人员任期为自公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日至2010年1月31日。
(2) 公司第三届董事会、监事会、高级管理人员无在股东单位任职的情况。
4.1.2 董事、监事、高级管理人员主要经历和在其他单位的任职或兼职情况：
董增平先生，董事长，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏省如高高压电器有限公司董事长、上海思源电力电容器有限公司董事长、上海思源高压开关有限公司执行董事、北京思源清能电气电子有限公司执行董事、上海思海软件有限公司执行董事、上海思源如高科技发展有限公司执行董事、江苏思源赫兹互感器有限公司董事、上海思源电力测试技术有限公司董事、上海思源致远绿色能源有限公司董事、上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事。
陈邦栋先生，副董事长、总经理，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏思源赫兹互感器有限公司董事长、江苏省如高高压电器有限公司董事兼总经理、上海思源电力电容器有限公司董事、上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事。
李锋先生，董事、副总经理，最近五年一直在本公司工作，目前还任上海思源致远绿色能源有限公司董事长、上海思源电力电容器有限公司董事、江苏思源赫兹互感器有限公司董事。
林凌先生，董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，近五年一直在本公司工作，目前还任上海思源电力电容器有限公司董事、上海思源光电有限公司监事、北京思源清能电气电子有限公司监事。
徐建新先生，独立董事，注册会计师、会计学副教授，1997年11月至今，任东方国际集团有限公司财务总监，现兼任东方国际集团有限公司董事、东方国际创业股份有限公司副董事长。
段献忠先生，独立董事，工学博士，华中理工大学电力工程系教授。曾任加拿大 Manitoba 大学访问教授，华中理工大学电气与电子工程学院副院长。现为超导电力科学技术研究与发展中心副主任、中国电机工程学会高级会员，IEEE会员，华中科技大学电气与电子工程学院院长。
江秀臣先生：独立董事，工学博士，博士生导师，现任中国电机工程学会高级会员，中国电机工程学会高压专委会委员，中国电机工程学会能源与信息专委会电气设备安全与信息管理学组委员，高电压与绝缘配合标委会会员，自然科学基金、863 评审专家，上海交通大学电气工程系系主任。
张晓国先生，监事长，近五年一直在本公司全职工作，曾担任工程师、项目负责人、制造部经理等职务。
陈顺国先生，监事，曾任保定天威保变电气股份有限公司高压试验室技术主管，公司一次设备事业部经理。现任江苏思源赫兹互感器有限公司总经理。
陈海燕女士，监事，近五年一直在本公司全职工作。现任采购科经理。
杨帜华先生，副总经理，近五年一直在本公司全职工作，曾任本公司销售处主任、江苏省如高高压电器有限公司财务总监、副总经理等职务。
王建忠先生，副总经理，毕业于上海交通大学，硕士学位，高级工程师，近五年一直在本公司全职工作。曾任职于核工业部华东测试研究中心，公司监事等职务。目前还任上海思源光电有限公司执行董事。
4.1.3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，董事长奖金根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于董事长2007年度薪酬的议案》予以考核发放。
姓名 职务 年度报酬 是否在股东单位或者其他关联
（万元） 单位领取报酬、津贴
董增平 董事长 137.57 否
陈邦栋 副董事长、总经理 81.45 否
李锋 董事、副总经理 40.49 否
林凌 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 40.97 否
徐建新 独立董事 4.80 否
段献忠 独立董事 4.80 否
江秀臣 独立董事 4.80 否
张晓国 监事长 35.76 否
陈顺国 监事 21.29 否
陈海燕 监事 7.56 否
杨帜华 副总经理 64.09 否
王建忠 副总经理 53.50 否
合计 497.08 /
公司按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会及行使职权的相关差旅费用。
4.1.4 本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况：
公司第二届董事会第二十二次会议于2007年1月12日审议同意李霞女士因个人原因辞去公司副总经理职务。
报告期内，公司第二届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，公司于2007年1月29日召开的2007年第一次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会、监事会及高级管理人员。
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，王建忠先生于2007年4月20日起担任公司副总经理职务。
4.2 公司员工情况
截止2007年12月31日，公司（含子公司）共有员工2,058人，其中生产人员1,117人，销售人员248人，技术人员492人，财务人员79人，行政人员122人。
具有研究生学历的有95人，大学学历的有352人，大专学历的有421人，大专以上学历的员工占全体员工的比例42.2%。
公司（含子公司）有退休职工220名，其基本养老金由公司及下属公司所在地社会保险机构承担。
五、公司治理结构
5.1 公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》, 《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司先后修订了《公司章程》，修订或制定了《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》和《证券投资控制制度》等有关规章制度，进一步完善了公司法人治理结构。
公司治理的具体情况如下：
(1) 关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会工作细则》的规定，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分地行使自己的合法权利。
(2) 关于董事和董事会
公司在报告期内对董事会进行了换届选举，董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立，在董事的选举过程中实行累积投票制度。董事会成员中有三名独立董事，二名为行业专业人士，一名为财务专业人士，并下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。
董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责的行使权利，科学决策，维护公司和股东利益。
(3) 关于监事和监事会
公司在报告期内对监事会进行了换届选举，监事选聘程序规范、透明，保证监事选聘公开、公平、公正、独立，在监事的选举过程中实行累积投票制度。
公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为保证监事正常履行职责，公司保障了监事的知情权，监事会根据公司实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行。
(4) 关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司2007年第三次临时股东大会审议批准了《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》，将包括董事（除董事长）、监事和高级管理人员在内的公司员工的薪酬与公司绩效相联系，保持了管理层和员工的稳定性。独立董事的津贴由董事会提出方案报请股东大会决定。公司高级管理人员的任免履行了法定的程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。
(5) 关于信息披露与透明度
公司修订了《信息披露管理制度》，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
(6) 关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。
5.2 公司独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的董事会任免高级管理人员、公司累计和当期对外担保、对外资产收购等事项发表了客观、公正的意见。
5.2.1 报告期内独立董事出席董事会的情况
姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
徐建新 11 10 1 0
江秀臣 11 11 0 0
段献忠 11 10 1 0
5.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
5.3 公司与控股股东的关系
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。
(1) 业务独立
公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道或同一商标的情况。
(2) 资产独立完整
公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
(3) 人员和机构独立情况
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司的法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；
公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门；与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
(4) 财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。
5.4 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，2007 年第三次临时股东大会批准，包括董事（除董事长）、监事和高级管理人员在内的公司员工的薪酬遵照《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》执行，提高了公司员工工作积极性和稳定性。2007年度公司管理人员经考评，认真履行了工作职责，业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。
5.5 公司治理专项活动情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字〔2007〕55号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等文件的精神和要求，公司从2007年5月起开展了“公司治理专项活动”。
经过自查和公众评议和提高整改三个阶段的工作，结合上海证监局《关于思源电气股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕284号）和深圳证券交易所《关于对思源电气股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函〔2007〕第11号）的要求，公司对发现的问题进行了整改，切实提高了公司治理水平，进一步规范了公司运作。
公司在本次“公司治理专项活动”中发现在公司治理上存在：董事会专业委员会尚未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥；2004年8月至2006年6月，公司首次公开发行募集资金曾存在与自有资金混存的情况；部分“三会”资料不齐全，部分会议记录、决议参会人员签字不完整；
信息披露工作发生过“打补丁”的情况。对此，公司逐一作出了整改：建立《独立董事工作制度》、《投资决策委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等内部制度，在制度上规范和保证了董事会下属专业委员会的正常运作；分别与商业银行和保荐机构签署《思源电气股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，规范募集资金的存储和使用；公司证券部补齐三会文件保证公司“三会”档案的合规、合法；建立《信息披露管理制度》，信息披露的真实、准确、完整，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益。
公司本次治理专项活动于 2007 年 10 月基本完成。在本次治理专项活动中经董事会审议通过的《关于加强公司治理的自查报告和整改计划》和《公司治理整改报告》，分别刊载于2007年6月27日和2007年10月8日的《中国证券报》和巨潮资讯网。
六、股东大会情况简介
6.1 股东大会召开情况：
报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(1) 公司于2007年1月29日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了2007年第一次临时股东大会，该次会议决议刊载于2007年1月30日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
(2) 公司于2007年5月11日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了2006年度股东大会，该次会议决议刊载于2007年5月12日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
(3) 公司于2007年7月27日在公司会议室召开了2007年第二次临时股东大会，该次会议决议刊载于2007年7月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
(4) 公司于2007年8月31日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了2007年第三次临时股东大会，该次会议决议刊载于2007年9月1日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
七、董事会报告
7.1 报告期内公司经营情况的回顾
7.1.1 总体经营情况
根据国家电网“十一五”规划，国家在“十一五”期间电网建设和电网改造力度较大，2007年作为“十一五”规划的第二年，公司所处的输配电行业的景气度趋好。公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，坚持“客户利益至上，最大限度地满足客户需求；尊重员工，充分考虑员工个人的自我发展；对每项经营活动，力争追求企业最大经营效益”的经营理念，积极开拓市场，加强内部管理，精心组织、合理安排生产，提高生产能力，缩短产品交付周期，满足用户需求，超额完成了公司年度目标。报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司实现营业收入119,786.67万元，营业利润31,583.28万元，净利润27,240.75万元，分别同比增长49.98％、86.44％和82.07％，圆满地完成了董事会年初制定的经营目标和工作任务。
主营业务收入比上年同期增长 49.98％的主要原因是：报告期内，电网建设引发的电力设备需求增长，公司及下属公司抓住机遇，积极开拓市场，并采取各种积极有效的措施提高生产能力，同时新建项目的产能增加和新产品的市场开发，均促进销售收入的增长。
主营业务利润和净利润分别比上年同期增长86.44％和82.07％的主要原因是：（1）报告期内，公司产品需求增长，公司积极开拓市场，销售规模持续扩大，主营业务收入大幅度增长，推动主营业务利润大幅度增长；（2）报告期内，公司强化成本管理，优化设计，提高产品质量，通过规模化降低生产成本；（3）报告期内公司通过二级市场出售了部分可供出售的金融资产，获得较好的投资回报。
报告期内，公司继续加大新产品的研发力度，研发投入6,142万元，公司及下属公司共有8项新产品通过了省部级鉴定、22项新产品通过型式试验。报告期内公司新申请各类专利9项，其中发明专利3项。
7.1.2 报告期经营计划实现情况的总结
（1）公司主营业务增长稳定，部分产品销售实现突破。
报告期内，公司继续加大市场开拓力度，公司及下属公司共签订合同订单173,223万元，同比增长61.18％，营业总收入突破10亿元大关。其中，电力自动化保护设备增长稳定，继续保持市场龙头地位；高压开关和高压互感器销量继续保持良好增长势头，细分市场占有率进一步扩大；电力电容器实现扭亏为盈，并中标南方电网公司云南—广州±800KV 特高压直流输电示范工程等项目，进一步提升了品牌知名度，为产品后续发展打下了良好的基础；电抗器、油色谱在线监测系统等新产品市场开发情况良好，后期销量有望进一步增长。
（2）积极通过资本市场及收购兼并，加速产品战略布局，将公司做强做大。
报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金 40,230 万元用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目；通过收购北京思源清能电气电子有限公司、投资上海思弘瑞电力控制技术有限公司等方式，实现了对 GIS、电力电子设备和电力设备二次控制设备等产品的战略布局，为公司后续发展打下坚实基础。
（3）出售部分可供出售金融资产，分散风险，补充公司自有项目资金需求。
报告期内，公司在股市震荡逐步加大的情况下出售了部分可供出售金融资产。此项交易不仅分散了资产过度集中的风险，获得了可观的投资收益，且在国内货币市场银根紧缩的背景下，满足了公司自有项目的资金需求，节约了财务费用。
（4）完善绩效考核体系，建立长效激励制度，激发员工工作积极性和稳定性。
报告期内，公司股东大会批准了《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》，激发了员工工作积极性，保证了公司人才的稳定性。
7.1.3 公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性（1）公司的主要优势在于：管理规范，拥有先进的经营理念和灵活的经营机制，市场形象良好；公司重视科研投入，具有较强的研发能力和科研成果转化能力；拥有全国的营销网络和一支能拼善搏的营销队伍；资产质量优良。
（2）公司存在的困难主要有：公司所在地上海土地供应紧张，对于处于快速发展期的公司，现有经营场地已经限制了公司的进一步发展，而各子公司地理位置的分散不便于公司发挥内部协同效应和整体管理；随着公司业务规模不断扩大，产品线不断延伸，在经营过程中被上下游企业占用的财务资源也日益增多，经营活动产生的现金流压力逐年加大；因近年行业景气，公司所需的高级专业人才和复合型人才稀缺，也制约了公司发展。
（3）公司所处的输配电设备制造业受益于 “十一五”期间国家对电网建设和电网改造的大规模投资，预计在未来的几年中公司所处行业景气。同时，公司经营稳健，重视技术研究的投入，市场开拓能力强，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。
7.1.4 公司主营业务及其经营情况。
公司主要从事电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售。
目前公司主导产品是电力自动化保护设备、高压开关、高压互感器、电力电容器及电抗器等。
(1) 主营业务分行业、产品构成情况（单位：人民币元）
营业利 营业收入 营业成本 营业利润
分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年
增减百分
（%） 减（%） 减（%） 点
输配电及控制设备制 1,197,866,699.66 643,044,428.42 46.32 49.98 55.13 下降1.78
造业 个百分点
主营业务 主营业务
毛利率 收入比上 成本比上 毛利率上
分产品 主营业务收入 主营业务成本 年增减 年增减 年增减百
（%） 分点
（%） （%）
电力自动化保护设备 344,238,895.82 163,632,074.27 52.47 22.10 28.43 下降2.34
个百分点
高压开关 444,598,369.61 276,052,509.94 37.91 47.30 46.42 上升0.37
个百分点
高压互感器 208,142,438.43 122,091,038.45 41.34 68.48 67.30 上升0.41
个百分点
其他 190,950,872.82 79,145,007.61 58.55 138.50 337.74 下降18.87
个百分点
（2）按地区分类（单位：人民币元）
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
华东地区 440,009,236.42 45.32
华北地区 279,132,470.28 42.08
国内其他地区 468,788,869.98 62.70
（3）公司主要供应商和客户情况（单位：人民币元）
前五名供应商采购金额合计 133,641,369.64 占采购总额比重 15.84%
前五名销售客户销售金额合计 157,084,523.85 占销售总额比重 13.11%
7.1.5 报告期公司财务数据和资产构成情况
(1) 报告期内资产构成同比发生重大变化的原因 (单位：元)
2007年 2006年
项目 占总资 占总资 同比增减百分点
金额 产的比 金额 产的比
重（%） 重（%）
货币资金 635,546,561.78 22.12 180,981,346.57 12.41 增加9.71个百分点
应收账款 380,692,879.73 13.25 249,957,339.23 17.13 减少3.88个百分点
预付账款 41,819,460.63 1.46 189,393,339.38 12.98 减少11.52个百分点
存货 306,742,302.53 10.68 196,918,631.65 13.50 减少2.82个百分点
可供出售金融 1,111,371,929.49 38.68 311,672,215.37 21.36 增加17.32个百分点
资产
商誉 35,516,441.20 1.24 - - 增加1.24个百分点
资产总额 2,873,145,201.90 100 1,458,928,273.44 100 -
货币资金占资产总额的比重由2006年末的12.41％上升至2007年末的22.12％，增加9.71个百分点。主要原因是：（1）公司经营活动产生的现金流量净额增加；（2）公司报告期内非公开发行股票，募集资金40,230万元；（3）报告期内出售了部分金融资产，回笼了资金。
应收账款占资产总额的比重由2006年末的17.13％下降到2007年末的13.25％，减少3.88个百分点。主要原因是：公司加大应收账款的回收力度，对帐龄较长的应收账款进行重点催收，截至2007年末，应收账款中账龄在三年以上的占应收帐款总额的1.38％。
预付帐款占资产总额的比重由2006年末的12.98％下降到2007年末的1.46％，减少11.52个百分点。主要原因是：报告期内，公司向科瑞集团有限公司购买的平高电气股权已完成过户手续，公司将预付的购买股权款13,067.22万元转入可供出售金融资产。
存货占资产总额的比重由2006年末的13.50％下降到2007年末的10.68％，减少2.82个百分点。主要原因是：公司加大存货控制力度，减少存货占用资金，提高资金使用效率。
可供出售金融资产占资产总额的比重由06年末的21.36％上升至07年末的38.68％，增加17.32个百分点。主要原因是：报告期初公司通过下属公司持有上市公司平高电气股权5,038.8万股，均为有限售条件股份，报告期末公司通过下属公司持有平高电气股权共计 60,289,265 股，其中无限售条件股份为 13,547,950 股，根据新企业会计准则，公司将该项资产划分为可供出售金融资产，且按公允价值计量。按照证监会计字〔2007〕21号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知”的估值计算公式，确定报告期初公司持有的 5038.8 万股有限售条件平高电气股份的公允价值为 311,672,215.37 元，确定报告期末公司持有的平高电气股权60,289,265股（含无限售条件股13,547,950股）的公允价值为1,110,808,499.68元。
商誉占资产总额的比重在2007年末为1.24％，主要原因是报告期内公司在编制合并会计报表时，将取得子公司股权所支付的价款与按照新取得的股权比例计算确定应享有该子公司权益的差额作为商誉列示。
(2) 报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况 (单位：元)
2007年 2006年
项目 金额 占营业总收入 金额 占营业总收入 同比增减百分点
的比重（%） 的比重（%）
营业总收入 1,197,866,699.66 100.00 798,665,459.05 100.00 -
营业成本 643,044,428.42 53.68 414,527,787.56 51.90 增加1.78个百分点
营业税金及附加 7,558,252.40 0.63 4,093,845.54 0.51 增加0.12个百分点
销售费用 136,552,155.91 11.40 118,530,306.48 14.84 减少3.44个百分点
管理费用 151,441,579.69 12.64 86,435,354.80 10.82 增加1.82个百分点
财务费用 13,679,867.65 1.14 2,279,443.43 0.29 增加0.85个百分点
资产减值损失 9,046,935.29 0.76 3,515,213.84 0.44 增加0.32个百分点
投资收益 79,289,293.66 6.62 121,780.45 0.02 增加6.60个百分点
营业利润 315,832,773.96 26.37 169,405,287.85 21.21 增加5.16个百分点
营业外收入 26,835,449.86 2.24 28,671,076.38 3.59 减少1.35个百分点
营业外支出 1,618,719.59 0.14 1,244,157.00 0.16 减少0.02个百分点
利润总额 341,049,504.23 28.47 196,832,207.23 24.65 增加3.82个百分点
所得税费用 39,450,470.44 3.29 29,690,414.45 3.72 减少0.43个百分点
净利润 301,599,033.79 25.18 167,141,792.78 20.93 增加4.25个百分点
归属于母公司所 272,407,464.80 22.74 149,614,640.39 18.73 增加4.01个百分点
有者的净利润
少数股东损益 29,191,568.99 2.44 17,527,152.39 2.19 增加0.25个百分点
营业成本占营业总收入的比重由06年的51.90％上升至07年的53.68％，即公司毛利率由06年的48.10％下降至07年的46.32％，下降了1.78个百分点。主要原因是：报告期内行业竞争激烈，主要原材料价格上升所致。
财务费用占营业总收入的比重由06年的0.29％上升至07年的1.14％, 增加了0.85个百分点。
主要原因是：公司报告期内支付银行贷款利息所致。
投资收益占营业总收入的比重由06年的0.02％上升至07年的6.62％，增加了6.60个百分点。
主要原因是：公司报告期内出售部分可供出售金融资产所致。
营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润占营业总收入的比重07年分别比06年增加了5.16个百分点、3.82个百分点、4.01个百分点。主要原因是：1）公司营业总收入上升；2）公司报告期内出售部分可供出售金融资产所致。
(3) 报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况 (单位：元)
项目 2007年 2006年 同比增减(%)
一、经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02 112,740,899.93 -9.86
经营活动现金流入量 1,304,020,259.91 924,508,678.06 41.05
经营活动现金流出量 1,202,395,812.89 811,767,778.13 48.12
二、投资活动产生的现金流量净额 21,130,191.24 -230,756,029.70 109.16
投资活动现金流入量 106,214,701.71 53,942,344.00 96.90
投资活动现金流出量 85,084,510.47 284,698,373.70 -70.11
三、筹资活动产生的现金流量净额 331,889,572.08 48,450,484.12 585.01
筹资活动现金流入量 701,684,995.00 293,500,000.00 139.07
筹资活动现金流出量 369,795,422.92 245,049,515.88 50.91
07年经营活动现金流入量、经营活动现金流出量比上年分别增长41.05%和48.12%。主要原因是公司及各下属子公司销售规模的扩大。
07年投资活动产生的现金流量净额比上年增加109.16%。主要原因是公司报告期内出售部分可供出售金融资产。
07年筹资活动产生的现金流量净额比上年增加585.01%。主要原因是公司报告期内非公开发行股票。
7.1.6公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1) 江苏省如高高压电器有限公司
该公司注册资本7,717万元，经营范围：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究、开发、生产、销售；公司自产产品相关技术的咨询服务。主要产品为高压断路器、高压隔离开关和互感器。2007年度该公司实现营业总收入55,403.87万元，实现营业利润5,109.34万元，实现净利润4,040.94万元，截止2007年12月31日，该公司总资产52,019.05万元，归属于母公司所有者权益20,853.19万元。2007年末思源电气持有该公司94.70%的股权。
(2)江苏思源赫兹互感器有限公司
该公司注册资本为440万美元，经营范围：高压交直流互感器、500kV及以上超高压交流互感器，光电互感器、超高压交直流套管及相关的仪器、仪表、软件的研发、生产销售、技术咨询。2007年度该公司实现营业总收入22,838.32万元，实现营业利润7,612.77万元，实现净利润7,367.89万元，截止2007年12月31日，该公司总资产21,960.81万元, 归属于母公司所有者权益14,808.40万元。2007年末思源电气持有该公司75%的股权。
(3)上海思源电力电容器有限公司
该公司注册资本为2,000万元，经营范围：电力电容器及其配套设备、输变电成套设备、仪器仪表及其相关软件的研发、生产、销售和技术咨询服务，从事货物与技术的进出口业务。2007年度该公司实现营业总收入8,090.87万元，实现营业利润1,142.30万元，实现净利润741.61万元，截止2007年12月31日，该公司总资产8,626.15万元，归属于母公司所有者权益2,231.43万元。
2007年末思源电气持有该公司75%的股权。
（4）上海思源如高科技发展有限公司
该公司注册资本为1,000万元，经营范围：从事电力自动化、仪器、仪表、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事技术的进出口业务。2007年度该公司实现营业总收入1,800万元，实现营业利润5,683.95万元，实现净利润5,800.30万元，截止2007年12月31日，该公司总资产112,076.83万元，归属于母公司所有者权益64,230.68万元。2007年末思源电气持有该公司100％的股权。
7.2 对公司未来的展望
7.2.1 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
公司目前的产品主要需求来自于国内电网建设的投资和改造。在电网建设方面，根据发达国家的经验，输配电资产通常大于发电资产，输配电资产和发电资产比例一般在60：40，而在我国，由于历史原因，电网建设严重滞后于电站建设，严重威胁了电网安全。因此，国家有关部门在“十一五”期间加大了电网投资力度，国家电网公司“十一五”期间计划投资11,000亿元；南方电网公司计划投资3,000亿元。因此在可预见的时期内，我国输变电设备制造业面临着巨大的市场需求。
（2）面临的市场竞争格局
二大电网公司虽然在“十一五”期间分别加大了电网建设投资，由于输配电设备对可靠性、安全性的要求极高，行业存在较高的资质壁垒和信誉壁垒。但随着二大电网公司逐步采用统一招标方式进行采购，公司所处的各个细分子行业竞争日益加剧。
消弧线圈产品对于消除弧光接地、保障供电可靠性的作用明显，按照电力行业标准要求电容电流超过10A必须安装消弧线圈，经过多年发展，消弧线圈产品的需求（数量）目前保持平稳增长，预计每年数量上增长在 20%左右，但随着各个省局统一招标，竞争加剧，价格不断下滑，消弧线圈行业总体销售金额增长缓慢，整个行业毛利率呈下降趋势。
高压开关细分子行业根据“十一五”期间电网投资规模，年市场规模预计在400亿元左右。目前中低压（110Kv 及以下）竞争激烈，高压（220Kv）、超高压开关（500Kv 及以上）处于寡头垄断的竞争格局。公司目前产品仍集中于110kV和220Kv为主，预计2008年市场竞争更加激烈。
总体而言，随着客户的采购模式向集中招标转移，公司所处的行业市场竞争在 2008 年将更加激烈。
7.2.2 公司发展机遇和挑战，发展战略及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目公司发展战略是：立足于输配电行业，建立具有自主知识产权的技术开发体系，提供优异的产品、可靠的质量和高效的服务满足客户日益增长的需要，成为具有国际竞争力的一流企业。
公司发展机遇是：根据国家发改委“十一五”规划，国家将在“十一五”期间加大电网建设和电网改造力度，预计在后续几年中公司所依赖行业发展前景良好。目前，公司现有产品线有较广的覆盖面，公司将利用自身的技术优势、人才优势和资本优势，提高产品技术含量，研发新产品，提高产品的市场占有率，为股东创造价值。
公司未来面临的挑战是，公司规模迅速扩大，随着公司产品线延伸，公司与国内同行业企业的竞争加剧，管理跨度加大，公司各产品在细分市场中的地位各有不同，在市场竞争中需要采取不同的竞争策略。
拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目：公司 2007 年通过非公开发行股票募集资金40,230万元投资气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目，目前项目处于工程建设施工阶段。
公司 2007 年通过收购北京思源清能电气电子有限公司进入大功率电力电子产品领域，公司计划在2008年加大电力电子产品（包括高压变频调速装置、动态补偿装置、有源滤波装置、动态电压调节装置及其衍生产品）的投资力度，争取该业务成为公司未来的利润增长点。
7.3 公司新年度的经营计划和经营目标
2008年公司的经营目标是，实现营业收入16亿元（合并报表），同比增长33%。公司拟通过以下措施实现该目标：
（1）公司继续实施精品化战略，通过细分市场的精确定位确定公司现有产品在电力系统的优势地位，抢占市场份额；通过客户服务体系建设和销售队伍建设，完善营销网络，提高客户服务质量，提升产品的市场竞争能力；加大对非电力系统的市场培育力度和开发力度；在做好现有成熟产品的基础上，加大对新产品的市场推广力度。
（2）继续加大新产品的研发力度，争取在电力电子、气体绝缘封闭开关设备（GIS）、电力二次控制设备的研发上取得阶段性的研发突破。
（3）公司管理实现集团化管理转变，实行“矩阵式、扁平化”的交叉管理，通过总部对下属公司的战略、技术管理、人力资源和风险控制的指导、监督等有效管理，发挥集约化管理的优势，挖掘内部各子公司、各部门的协同效应。
（4）顺利完成气体绝缘封闭开关设备（GIS）工厂基建，为后续发展奠定基础。
（5）成立海外事业部，开拓国际市场。
7.4 为实现未来发展战略所需要的资金需求及使用计划，以及资金来源情况。
公司已经于2007年6月8日通过非公开发行股票募集40,230万元资金投资气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。公司计划通过在二级市场减持可供出售金融资产获得后续发展的资金。
7.5 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（1）宏观政策风险
公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。
对策：公司依靠多年来建立的与本行业及相关行业管理部门良好的信息沟通和技术交流渠道，公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的研判，及时进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司目前在细分市场下的领先地位。
（2）公司规模迅速扩大使公司原有组织结构和管理方式有滞后于公司现有规模的可能。对外收购兼并的公司及其员工对思源电气企业文化的认同和融合尚须时间观察。
对策：公司目前对公司内部组织结构正进行调整，横向疏通各部门，逐渐向扁平化管理过渡，以满足多子公司、多事业部制的公司新阶段发展需要。公司将完善员工绩效考核体系，通过内部培训、组织公司文化活动等方式加强企业凝聚力，聚拢人才。
（3）公司产品毛利率将有逐步下降的风险。
从上游分析：近年来国内物价普遍上涨，公司内部的人力成本、商务成本不断抬高，外部的原材料价格普涨；从下游分析：公司与主要客户国家电网公司和南方电网公司相比在产品定价上处于弱势，而且目前这两大电网公司已采用集中招标方式进行采购，使行业竞争进一步加剧。鉴于上下游压力，公司毛利率可能出现逐步下降的风险。
对策：公司将继续依靠内部挖潜，通过改进工艺流程、供应商管理、生产令管理等方式削减成本；继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率下降对净利润造成的不利影响，并适时开拓海外市场，分散过度依赖国内市场的风险。
（4）公司业绩增速趋缓和投放新产品短期内对公司业绩可能造成不利影响的风险。
公司自上市以来业绩始终保持高速增长态势，但考虑到公司年度业绩基数不断增加和市场竞争日趋激烈等因素，公司后期业绩增速可能面临逐年下降的风险。公司通过加大市场开拓力度和投放新产品等方法挖掘利润增长点，但新产品的投放短期内对公司业绩可能造成不利影响。公司目前有电力电容器、电抗器、油色谱在线监测系统以及后期的GIS、电力电子设备等新产品陆续推向市场。
电力设备产品的行业特点决定了新产品市场开拓周期将会较长（一般为2～3年左右），短期可能对公司业绩造成不利影响。
对策：公司将加大对产品技术研发的投入，依靠现有营销网络和思源电气的品牌价值加快新产品新技术的市场化过程，以此挖掘利润增长点。
综上所述，公司虽然对上述风险分别制定了解决方案或对策，但公司仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。
7.6 报告期内投资情况
7.6.1募集资金使用情况
2007年6月8日公司在深圳证券交易所非公开发行850万股人民币普通股股票，每股发行价格47.80元，扣除发行费用后的募集资金总额为40,230万元，资金于2007年6月6日到位，资金到位情况已由上海上会会计师事务所审验，出具《验资报告》（上会师报字〔2007〕第1359号）。
报告期内，公司公司共计使用募集资金1,313.72万元，使用闲置募集资金补充流动资金2亿元，募集资金专户银行利息收入206.94万元，截止2007年12月31日公司募集资金余额19,123.22万元。
7.6.2 募集资金专户存储制度的执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所上市规则》（2006年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第七次会议审议批准执行。
根据《募集资金管理制度》的要求公司分别与商业银行（中国建设银行上海闵行支行、民生银行上海闵行支行、兴业银行上海闵行支行和上海农村商业银行闵行支行）和保荐机构第一创业证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户管理。
7.6.3报告期内募集资金使用情况(单位：万元)
募集资金总额 40,230.00 本年度投入募集资金总额 1,313.72
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0% 已累计投入募集资金总额 1,313.72
截至期末 项目 本 是 项目
是否 累计投入 截至期 达到 年 否 可行
已变 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 预定 度 达 性是
承诺投资 更项 承诺投资 调整后投资 承诺投入 本年度投 累计投入 诺投入金 进度（%） 可使 实 到 否发
项目 目（含 总额 总额 金额(1) 入金额 金额(2) 额的差额 (4)＝ 用状 现 预 生重
部分 (3)＝ (2)/(1) 态日 的 计 大变
变更） (2)-(1) 期 效 效 化
益 益
气体绝缘
金属封闭 2009
开关设备 否 40,230.00 40,230.00 1,313.72 1,313.72 1,313.72 0.00 100 年7月 0是 否
（GIS）项 1日
目
合计 — 40,230.00 40,230.00 1,313.72 1,313.72 1,313.72 0.00 — — 0 ——
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
经公司2007年第二次临时股东大会审议批准的《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司运用20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 期从2007年8月1日至2008年1月31日。公司已于2008年1月31日前用自有资金归还了上述募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
7.6.4 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见
经审核，上海上会会计师事务所有限公司出具了《关于思源电气股份有限公司募集资金使用的专项审核报告》（上会师报字〔2008〕第 2223 号），认为公司《关于募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
7.6.5 报告期内非募集资金投资情况
（1）报告期内，公司以240万元的对价向上海思源光电有限公司少数股东收购了其15%的股权。
报告期末，公司持有光电公司56％的股权。报告期内，光电公司实现营业总收入1,624.52万元，营业利润1,076.96万元，净利润1,082.10 万元。
（2）报告期内，公司投资2,004万元认购了四川汇友电气有限公司新增的334万元注册资本，报告期末，公司持有汇友电气40.03％的股权。
（3）报告期内，公司以零对价承债方式收购了北京思源清能电气电子有限公司（原北京四方清能电气电子有限公司）60%股权。
（4）报告期内，公司投资3,772.85万元认购了上海思弘瑞电力控制技术有限公司（原上海曦能电力科技有限公司）新增的249万元注册资本。报告期末，公司持有思弘瑞公司49.80％的股份。
7.7 董事会日常工作情况
7.7.1 报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，第三届董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 11 次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下：
（1）公司于2007年1月29日在本公司会议室召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于确定董事会审计委员会委员的议案》、《关于确定董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于确定董事会投资决策委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司《第三届董事会第一次会议决议公告》刊载于 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（2）公司于2007年2月6日在本公司会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《2006年度总经理工作报告及2007年度经营计划》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度公司财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》、《关于支付2006年度审计费用的议案》、《公司2006年年度报告》和《公司2006年年度报告摘要》和《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。公司《第三届董事会第二次会议决议公告》刊载于2007年2月8日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（3）公司于2007年2月12日在本公司会议室召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于受让子公司持有的部分平高电气股份的议案》。公司《第三届董事会第三次会议决议公告》刊载于2007年2月14日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（4）公司于2007年4月20日在本公司会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》、《关于授权总经理审批权限的议案》、《关于2007年度银行融资额度议案》、《关于管理层2007年绩效考核的议案》、《关于董事长2007年度薪酬的议案》、《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》、《关于从2007年开始按照新会计准则执行会计政策和会计估计的议案》、《公司 2007 年第一季度报告》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《信息披露管理制度》和《关于提请召开2006年度股东大会的议案》。公司《第三届董事会第四次会议决议公告》刊载于2007年4月21日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（5）公司于2007年5月18日在本公司会议室召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于平高电气股份转让的议案》。公司《第三届董事会第五次会议决议公告》刊载于2007年5月19日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（6）公司于2007年6月15日在本公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出让北京亚太世纪科技发展有限责任公司100％股权的议案》。公司《第三届董事会第六次会议决议公告》刊载于2007年6月16日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（7）公司于2007年6月27日在本公司会议室召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于加强公司治理的自查报告和整改计划》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资决策委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《募集资金露管理制度》。公司《第三届董事会第七次会议决议公告》刊载于 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（8）公司于2007年7月10日在本公司会议室召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于募集资金专项帐户的议案》、《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》和《关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案》。公司《第三届董事会第八次会议决议公告》刊载于2007年7月11日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（9）公司于2007年8月13日在本公司会议室召开了第三届董事会第九次会议。会议审议通过了《公司2007年半年度报告》和《公司2007年半年度报告摘要》、《2007年半年度利润分配预案》、《内部审计制度》、《关于出资设立上海思源高压开关有限公司的议案》、《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》、《公司章程修正案》、《关于平高电气的股权计入可供出售金融资产并授权董事长处置该股权的议案》、《关于对四川汇友电气有限公司进行投资的决议》和《关于提请召开 2007年第三次临时股东大会的议案》。公司《第三届董事会第九次会议决议公告》刊载于2007年8月15日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（10）公司于2007年9月28日在本公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司治理整改报告》、《关于投资清能公司的议案》和《关于投资曦能公司的议案》。公司《第三届董事会第十次会议决议公告》刊载于 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（11）公司于2007年10月25日在本公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《2007年第三季度报告》。公司《2007年第三季度报告》刊载于2007年10月29日的《中国证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
7.7.2 董事会对股东大会决议执行情况
报告期，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事项。
公司 2006 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据相关决议，公司董事会报告期内完成了非公开发行股票事宜。
公司2007年第二次临时股东大会审议批准了《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：
决定运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过6个月，从2007年8月1日起至2008年1月31日止。公司董事会在报告期内根据股东大会决议利用闲置募集资金补充了流动资金。
公司2007年第三次临时股东大会审议批准了《2007年半年度利润分配方案》和《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》。根据《2007年半年度利润分配方案》以2007年6月30日公司总股本11,450万股为基数，用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增5股，共计5,725万股；同时，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计3,435万元。董事会于2007年9月18日实施了2007年半年度利润分配方案。公司根据《公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案》的规定计提了对2007年业绩计提了绩效奖励。
7.8 2007年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007年母公司实现净利润112,790,725.59元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按净利润10%提取盈余公积金11,279,072.56元；加上年初未分配利润129,692,329.30元，减去支付的2007年半年度股利34,350,000.00元，截至2007年末未分配的利润为196,853,982.33元。
一、以2007年12月31日总股本17,175万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派1.8元现金。
二、用资本公积金向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本。
综上所述，公司本次合计派发现金股利 3,435 万元（含税），同时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为162,503,982.33元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为27,480万股。
资本公积金由480,085,000元减少为377,035,000元。
7.9 开展投资者关系管理的具体情况
公司的投资者关系管理联系电话、电子信箱均有专人负责，在公司网站上开设了专门的投资者关系管理平台，通过多种方式保证投资者与公司信息互动的畅通。公司积极配合基金等机构投资者、中小投资者在公司进行实地调研，2007年度公司接待机构投资者、中小投资者102人在公司进行实地调研52次。
公司于2007年3月1日通过上市公司投资者关系互动展示平台（irm.p5w.net）举行了2006年年度报告网上说明会，部分高管人员以及保荐代表人就投资者所关心的焦点、热点以及年报业绩等问题，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚交流，提高了公司经营的透明度。
公司于2007年7月27日召开2007年第二次临时股东大会，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，方便公司股东充分行使股东权利。
7.10 审计委员会履职情况
7.10.1 审计委员会对本年报的审核情况
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式》（2007 年修订）和《公司审计委员会对公司年度财务报告的审议工作程序》，审计委员会对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅，认为该财务会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，真实完整地反映了公司截止2007年末的财务状况和2007年度的经营成果和现金流情况，并同意会计师事务所对上述进行年度审计。
审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司截止2007年末的财务状况和2007年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议。
转二

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