[收购]ST平能(000780)海通证券股份有限公司关于中国国电集团公司间接收购公司之财务顾问报告

2008年07月03日 08:02:34 中财网

海通证券股份有限公司
关于中国国电集团公司间接收购内蒙古平庄能源股份有限公司
之
财务顾问报告
2008 年 5 月20 日一、释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购人、国电集团、公司： 指中国国电集团公司，为本次收购的收购方
ST 平能、上市公司： 指内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所上
市公司，股票代码：000780
平煤集团： 指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，为内蒙古平
庄能源股份有限公司的控股股东，持有上市公司 61.42%
的股权
赤峰市经委： 指赤峰市经济委员会，是赤峰市政府经济主管部门，代
表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管
理赤峰市国有资产，持有平煤集团 52%股权，为上市公
司的实际控制人
本次收购、本次无偿划转、 指国电集团无偿划入平煤集团3%股权，国电集团原持有
本次划转： 平煤集团 48%的股权，本次股权无偿划入后，国电集团
将持有平煤集团 51%的股权，从而间接获得上市公司控
制权的行为。
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
深交所： 指深圳证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
《收购办法》： 指中国证券监督管理委员会令第35 号《上市公司收购管
理办法》
元： 指人民币元二、绪言
国电集团通过无偿划入上市公司控股公司平煤集团3%股权的方式完成本次收购。本次股权无偿划入后，国电集团将持有平煤集团51%的股权，从而间接获得上市公司控制权。本次收购为上市公司的间接转让。
（一）2008 年4 月24 日，国电集团与赤峰市经委签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权协议》。协议约定赤峰市经委向国电集团转让平煤集团48%股权，转让价格为20.91 亿元。
（二）2008 年4 月25 日，平煤集团完成股东变更等工商登记手续，平煤集团领取新的营业执照。平煤集团股东双方为：赤峰市经委，股权比例为 52％；国电集团，股权比例为48 ％。
（三）2008 年 5 月 4 日，国电集团总经理办公会议决议批准了无偿划入平煤集团3%股权事宜。
（四）2008年5月19 日，国电集团与赤峰市经委签署了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，根据协议赤峰市经委向国电集团无偿划转其在平煤集团拥有的 3%股权及相关权益。本次无偿划转完成后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团 51%股权。
（五）2008年5月20日，经赤峰市经委研究决定，并经赤峰市人民政府批准（《赤峰市人民政府关于无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的批复》，赤政字[2008]93 号》），同意赤峰市经委向国电集团无偿划转平煤集团
3%股权。
海通证券股份有限公司担任国电集团收购平煤集团之财务顾问，应国电集团的要求向其提供专业化服务，对其进行证券市场规范化运作的辅导。本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》（中国证券监督委员会令35 号）等有关法律、法规的规定，以及赤峰市经委与国电集团签署的无偿划转协议、国电集团提供的公司财务报表及其他材料，对国电集团是否符合《收购办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表意见。三、承诺
本财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）拟与收购人订立持续督导协议。四、声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由国电集团负责提供，提供方向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（二）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对 ST 平能的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。五、本财务顾问报告依据的主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购能够获得有关国有资产监管部门的批准，不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次收购的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
经过审慎核查，本财务顾问认为国电集团编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。七、本次收购的目的
国电集团是一家以发电为主的中央直属企业，是中国五大发电集团之一。此次无偿划入平煤集团3%股权后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团 51%股权。本次收购完成后，国电集团可以充分整合国有资源，做大做强发电上游产业，发挥产业链的协同效应，可以更有效地利用煤炭资源，保证煤炭销售市场，扩大销路，使国有资产最大程度地发挥其在市场、定价、管理水平等方面的作用。
此外，国电集团还将依托煤炭资源，在内蒙古当地建设一系列煤电运化等后续项目，实现煤炭资源的就地转化，培育新的经济增长点。计划投资的主要项目有：
（1）在赤峰市投资建设年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的煤化工项目。
（2）建设全长约150公里的林东至白音华铁路项目，并于2008年上半年开工建设林东至白音诺尔段，2008年下半年开工建设其余路段。
（3）于“十一五”期间在赤峰市投资建设元宝山区2×300MW机组热电项目，于
“十二五”期间投资建设林东4×1000MW机组电源项目。
（4）在赤峰市投资建设煤脱水项目，力争“十一五”开工建设。
国电集团未来 12 个月无对上市公司的增持计划，也无对平煤集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。八、收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录
（一） 主体资格
国电集团设立于2003 年4 月，目前合法经营，并通过了年检。
1、国电集团不存在金额较大的到期未清偿且处于持续状态的债务。
经过核查国电集团提供的财务报表，未发现该公司存在金额较大的到期未清偿且处于持续状态的债务。
2、国电集团最近5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、国电集团最近5 年无严重的证券市场失信行为。
（二）经济实力
国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。公司在全国29 个省（自治区、直辖市）拥有电源点。截至 2006 年 12 月
31 日，公司可控装机容量为4,445.25 万千瓦，其中：火电装机容量 3,972.50 万千瓦，占可控装机容量的 89.37%；水电装机容量405.33 万千瓦，占可控装机容量的 9.12%；风电装机容量61.82 万千瓦，占可控装机容量的 1.39%。截至2006
年 12 月31 日，公司人员总数为79,356 人。
根据国电集团提供的财务报表，该公司 2006 年 12 月 31 日总资产为
19,318,115.19万元、净资产3,942,663.72 万元，2006 年度实现主营业务收入592.25
亿元、净利润 6.59 亿元，具有很强的经济实力。
（三）规范运作上市公司的能力
国电集团通过本次无偿划转持有平煤集团51%股权而间接控制上市公司，其目的是要做强做大发电行业的上游产业。国电集团完成对平煤集团的收购之后，平煤集团及上市公司的管理水平将加速提升，市场销路将得到保证，实现两大企业强强联合双赢的目标。上市公司还将充分利用国电集团的品牌、声誉提升自身的市场竞争实力。上市公司的业务、资产、人员均不发生变化，预计上市公司的财务状况和经营业绩将稳步提升，有利于保护广大中小股东的利益。
中国国电集团公司控制国电电力发展股份有限公司（股票代码“600795”）和国电长源电力股份有限公司（股票代码“000966”）两家上市公司，有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保证股东权益不受侵害。
（四）诚信记录
经过本财务顾问调查了解，未发现国电集团具有不良诚信记录。九、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
2008 年2 月 18 日，海通证券对国电集团高管进行了证券市场规范运作相关法规知识的专项辅导，授课的内容包含公司上市的意义、《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《刑法》等。在本次收购过程中和收购完成后的持续督导期间内，海通证券将与国电集团的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现规范运作。十、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
国电集团在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
公司是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力企业，是由国有资产管理委员会履行出资人职责并授权经营的国有独资公司。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司由中央管理，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。十一、收购资金来源及其合法性
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。十二、授权和批准
2008 年 5 月4 日，国电集团总经理办公会议决议批准了无偿划入平煤集团
3%股权事宜。
本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对本收购报告书无异议以及豁免收购人要约收购义务。十三、过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排
本次收购期间国电集团将不干涉上市公司的日常经营活动。十四、对收购人后续计划可行性的分析
国电集团获得ST 平能控制权后，将不改变上市公司的主营业务。本次收购完成后，收购人国电集团在未来 12 个月之内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次收购完成后，收购人国电集团将通过平煤集团依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。收购人与 ST 平能其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将继续聘用原有上市公司的员工，不会对现有员工聘请计划作出重大调整。
为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团在2007 年收购上市公司前身草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。国电集团保证继续履行上述承诺。
国电集团通过收购上市公司母公司平煤集团而间接控制上市公司，平煤集团仍然为上市公司的大股东。国电集团完成对平煤集团的收购之后，平煤集团及上市公司的管理水平将加速提升，市场销路将得到保证，实现两大企业强强联合双赢的目标。上市公司的业务、资产、人员均不发生变化，预计上市公司的财务状况和经营业绩将稳步提升，有利于保护广大中小股东的利益。
本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续安排最大程度地保留了原有的业务模式，能够保证 ST 平能的平稳发展。十五、在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排
本次收购标的上未设定其他权利，不存在其他补偿。十六、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来
国电集团从事电力行业，ST 平能从事煤炭生产行业，是上下游产业的关系。目前，国电集团在内蒙古地区没有控股的煤炭生产企业，与ST 平能及其关联方不构成同业竞争。
（一）收购人与上市公司ST 平能目前没有同业竞争情况
1、收购人持有和控制的从事煤炭生产业务的公司情况
目前国电集团持有和控制的从事煤炭生产业务的公司有太原南峪煤业有限公司（以下简称“南峪煤业”）一家企业。南峪煤业成立于2008 年 1 月 11 日，注册资本46,600 万元，国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有南峪煤业60%股份。
南峪煤业主要从事煤炭生产业务，目前年产煤量 30 万吨，煤矿主要分布于山西太原。南峪煤业生产的煤炭主要销往山东、河南两地，主要销售对象为河南濮阳电厂、河南民权电厂等。
2、上市公司煤炭业务情况
上市公司ST平能是位于内蒙古自治区赤峰市境内的煤炭企业，年产煤量755
万吨，产品主要销往辽宁、内蒙古两地，主要销售对象为朝阳发电厂、元宝山发电有限公司等。
3、收购人与上市公司煤炭业务不存在同业竞争
由于煤炭产品具有有限的运输半径，超过此距离运输将增加运输成本并导致亏损，南峪煤业及 ST 平能的销售对象均在各自合理的运输半径内，双方的煤炭产品不在同一市场上销售，因此上市公司 ST 平能与国电集团控制的煤炭企业生产的产品所供应的市场是不重合的，所服务的客户也不存在交叉，因此不构成同业竞争。
（二）收购人与上市公司不发生同业竞争的措施
本次收购后，国电集团承诺采用有效手段避免未来与ST 平能产生同业竞争。
在本次收购之前，部分国电集团下属电厂与 ST 平能、ST 平能母公司平煤集团存在煤炭购买协议，具体情况如下：
提供
合同 占同类 占同类 或取
合同金额 实际到货量 实际发生金
电厂名称 数量 业务比 业务比 得担
（万元） （万吨） 额（万元）
（万吨） 重(%) 重(%) 保信
息
朝阳发电厂 135 21801 145.29 10.85 23659.70. 9.59 无
滦河发电厂 40 6765 22.53 1.68 3932.89 1.59 无
2006 年合计 175 28566 167.81 12.53 27592.59 11.18 无
朝阳发电厂 150 24505 196.25 11.15 32257.76 9.99 无
滦河发电厂 40 6665 29.90 1.7 5191.81 1.61 无
2007 年合计 190 31170 226.15 12.85 37449.56 11.60 无
朝阳发电厂 150 26060 59.71 8.66 10400.77 7.66 无
滦河发电厂 40 7070 7.99 1.16 1454.08 1.07 无
承德热电 40 7215 0 0 0 0 无
2008 年 1-4
230 40345 67.70 9.82 11854.85 8.73 无
月合计
本次收购完成后，国电集团承诺采取有效手段规范与上市公司之间关联交易。
国电集团与ST 平能的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债
根据上市公司2007年经审计的年度报告显示，截至2007年12月31日，上市公司对控股股东平煤集团及其关联方的应收帐款余额为 775.47 万元，占全部余额的2.48%。本次收购完成后，平煤集团作为上市公司控股股东的地位不变，其对上市公司的债务将继续履行。
上市公司的原实际控制人赤峰市经委没有对上市公司的负债。
本财务顾问认为，在本次收购实施后，控股股东及其关联方对上市公司的债务较少，均为正常业务往来中的应收款项，可以得到有效的解决，能够保护上市公司及其全体股东的利益。十八、申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺
本次收购完成后，国电集团将通过平煤集团间接持有上市公司 ST 平能
622,947,287 股，持股比例为 61.42%，其控制的ST平能股权比例将超过上市公司总股本的30％。根据《上市公司收购管理办法》，上述方案需中国证监会豁免要约收购义务后方可实施。
由于本次收购是国有资产间的整合，通过无偿划转的方式使上市公司的控制权发生变更。收购完成后，国电集团将不改变 ST 平能的主营业务，没有重大资产的处置计划，没有更换董事会或高级管理人员的计划，上市公司继续聘用原有员工，国电集团承诺继续履行原平煤集团对上市公司关于整体上市和股权不转让的承诺。上市公司的经营业绩不会因本次收购而受到影响。国电集团完成对平煤集团的收购之后，平煤集团及上市公司的管理水平将加速提升，市场销路将得到保证，实现两大企业强强联合双赢的目标。这些都将有力的保护广大中小股东的利益。
本次股权转让是国有经济间的国有资产无偿划转行为，收购完成后平煤集团所持上市公司股份不变，平煤集团国有性质不变。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，本次转让需要经过国务院国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
国电集团已经做出承诺：对其在上市公司ST 平能中所控制的权益及权益对应的股份，继续履行原有控股股东平煤集团在 2007 年收购草原兴发时作出的收购完成后 3 年内不进行转让的承诺。此外，国电集团承诺继续保证履行平煤集团在 2007 年收购上市公司前身草原兴发时作出的“在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市”的承诺。
因此，本财务顾问认为，国电集团的豁免申请符合《收购办法》的规定，而且其已经作出承诺并具备履行相关承诺的实力。
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于中国国电集团公司间接收购内蒙古平庄能源股份有限公司财务顾问报告之盖章页）
海通证券股份有限公司
2008 年 5 月20 日

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