[公告]林海股份(600099)关于公司治理专项活动的整改情况报告

时间：2008年07月31日 08:08:33 中财网

林海股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改情况报告
2007 年根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文件）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字
[2007]104 号文件）的要求，为提高公司治理水平、规范公司运作、保护投资者权益，我公司本着实事求是、认真对待的态度，严格开展了自查，成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人。
2007 年 7 月，根据自查情况形成了《林海股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于 7 月26 日经公司四届六次董事会审议通过，上报江苏证监局和上海证券交易所。
9 月 14 日，自查报告和整改计划全文在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)公布，同时在《上海证券报》上进行披露，公布了接受公众评议的电话、传真和邮箱。
9 月 20 日-21 日，江苏证监局对我公司的治理专项活动工作情况进行了全面的现场检查。
10月 31 日,公司收到了江苏证监局下发的《对林海股份公司治
理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]307 号）及上海证券交易所对公司治理专项活动整改意见的电话通知，公司立即组织相关人员认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合公司自查、整改工作情况，形成了《林海股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整
改报告》。
11 月 10 日,公司就专项治理活动发布了《林海股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，上述文件全文在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、及《上海证券报》上进行了披露。
2008 年 7月,根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会[2008]27号）文件的要求，为进一步巩固公司治理专项活动成果，把治理活动继续推向深入，针对文件要求及公司《整改报告》中的情况进行了审慎的检查，现将有关情况报告如下：
一、公司自查发现的问题的整改情况
整改问题：尽管公司相当重视投资者管理的建立，但目前公司缺少机构投资者，说明了公司在向机构投资者推介方面做的还不够。
整改情况：公司已制定并实施了《投资者关系管理制度》，逐步规范了此项工作。公司将继续通过林海网站、咨询电话、传真、接待投资者来访等多种形式与机构投资者沟通，热情、耐心地回答投资者的提问，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进机构投资者对公司的了解与认同，维持与广大投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。
二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
整改问题：自 9 月14 日公司在《上海证券报》和上海证券交易
所网站披露了《林海股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并公布了接受公众评议电话、电子信箱以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况相关评议信息。
三、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、整改问题：公司 2006 下半年至 2007 年上半年动用 4000 万元资金进行申购新股，未按章程要求履行有关决策程序（江苏证监局）；
整改情况：公司用于申购新股的资金已经及时全部收回，没有产生任何损失，目前公司申购新股动用资金已严格按《公司章程》的规定执行。
2、整改问题：公司尚未设立董事会专业委员会（江苏证监局、上海证券交易所）；
整改情况：公司已在 2008年 2 月 24 日召开的四届九次董事会上通过议案设立了董事会专门委员会。即：董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，并制定了董事会专业委员会实施细则：即董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则和董事会薪酬与考核委员会实施细则。
3、整改问题：公司董事会成员中独立董事人数未达到规定的比例（上海证券交易所）。
整改情况：公司将根据要求进行整改，补足人数。
4、整改问题：公司目前还没有设立专门的内部审计部门，公司内部审计人员设在公司财务部，但内部审计工作开展不够充分（江苏证监局）；
整改情况：公司已在 2008年 2 月 24 日召开的四届九次董事会上通过议案设立了公司内部审计室，并制定了公司审计工作制度。
5、整改问题：公司在资产、人员、财务、业务和机构上基本能独立于控股股东及其下属子公司。但在具体经营方面上对关联方林海动力机械集团公司及其下属公司有较大的依赖性。公司前四名销售客户为林海集团及其下属企业，2006 年销售额占销售总额的 72.54%，形成大量的关联交易。关联交易产生利润占公司总体利润比重达
74.94%，建议公司采取切实措施减少关联交易，增强公司独立面向市场的能力。（江苏证监局）。
整改情况：公司的关联交易是生产经营过程中的业务往来，主要是为了实现优势互补，公司关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，公平、公允，有利于公司的资源整合和竞争力提高，没有损害上市公司利益，今后，公司将依照整改建议，进一步调整和充实销售人员，增加销售经费，加大独立开拓市场力度，努力提高产品自主销售比例，争取逐步减少关联交易的比例。公司监事会、独立董事均对公司关联交易给予了关注，并进行了审核。为了规范关联交易，公司还制定了《关联交易管理办法》。
四、公司持续整改计划
1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。
上述事项的责任人为董事长陆海民先生，公司将于 2008 年 11 月
30 日前完成上述工作。
2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。
上述事项的责任人为董事会秘书倪振林先生，公司将于2008年
11 月 30日前完成上述工作。
3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将积极研究推进差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。
上述事项的责任人为董事会秘书倪振林先生，公司将于2008年
11 月 30日前积极研究推进。
4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。
上述事项的责任人为董事长陆海民先生，公司将于 2008 年 11 月
30 日前完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会作用
今后，公司将进一步加强治理工作的持续改进，不断完善公司治理水平，进一步提高公司规范运作的意识和风险意识，注重治理活动的长效性和实效性，积极维护中小股东及其他利益相关者的权益，促进公司健康、稳步发展，以较好的业绩回报全体股东。
林海股份有限公司董事会
二零零八年七月三十日