[公告]首旅股份(600258)关于公司治理整改情况说明

时间：2008年07月31日 08:10:03 中财网

北京首都旅游股份有限公司
关于公司治理整改情况说明
公司遵照中国证监会 2008 年 6 月 12 日发出的〔2008〕27 号公告和北京证监局《关于防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》文件要求，于 2008 年 6 月23 日成立了自查专项工作小组。在组织公司董事、监事、高管人员深入学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）、《刑法修正案
（六）》（中华人民共和国主席令第 51 号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《坚决打击损害上市公司利益行为 切实维护投资者合法权益(中捷股份、九发股份案例)》的基础上，于 6 月 25 日至 7 月 5日对大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理、独立性、内部控制、资金使用和管理、关联交易以及信息披露和内幕信息保密等方面进行了彻底清查。同时公司各位董事、监事，高管在认真学习上述文件后签署承诺函。经过公司的自查，在 2008 年 1 月 1 日至 6
月 30 日期间，与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。现将公司截至
2008 年 6月 30 日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、 公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题的整改情况说明如下：
1．公司各项新的规章制度要求有待进一步进行修改，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、
《重大信息内部报告制度》等 7 项主要规章制度。
整改措施：公司已对相关制度进行了全面修订，经2007年 12 月
24 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。并于 2007
年 12 月 26 日公告。该事项已整改完成。
在 2008 年本轮自查工作中公司董事、监事、高管人员认真学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发
〔2005〕34 号），我们认为应以促进公司发展、保障广大投资者利益为出发点，逐步对公司治理进行完善。公司的《信息披露管理办法》有待进一步进行修改，应在制度中明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
整改措施：公司相关部门将与常年法律顾问沟通，结合公司实际情况对《信息披露管理办法》进行修改。经修改的《信息披露管理办法》，于8 月底之前提交董事会审议通过。
2.公司董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4 个专门委员会成员及工作细则等事项未完全确定，有待进一步完善。
整改措施：董事会秘书主要负责，由证券部主要牵头，协同财务部、企管部等其他相关部门，与公司常年法律顾问探讨，共同完成修订工作并报请公司管理层、董事会、股东大会审批通过。此项工作已于公司2007年12月24日召开的公司2007年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十五次会议审议通过。并于 2007 年 12 月 26 日公告。该事项已整改完成。
3.结合对信息披露相关制度的修订，进一步完善信息披露流程，公司内部人员信息披露相关规定的培训进一步加强。
整改措施：公司已经邀请公司常年法律顾问对信息披露流程提出法律建议，我们严格按照信息披露制度对公司相关信息进行披露。已于 2007年 10 月底对公司内部部分人员进行了培训。此项工作属于持续性工作，公司按照 2008 年监管机构文件精神和通知要求，在未来的工作中将不断加强对相关人员的培训。
4.公司网站的有待进一步升级和完善。
整改措施：我公司已于2007年10底完成网站的升级和更新工作，该事项已整改完成。
二、 针对北京证监局现场核查所发现问题的整改情况
2007年10月16日至17日北京证监局对我公司进行专项检查后公司就检查组提出的相关问题进行了认真的研究落实。
1.设立公司董事会各专门委员会的提案提交股东大会审议。
整改措施：公司已于 2007年 11 月9 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了设立四个专门委员会的提案，并于 12 月 24 日提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。同时，及委员会，公司第三届董事会十五次会议审议通过四个委员会的成员组成方案。公司第三届董事会十六次会议审议通过《实施细则》，并于 2008 年 3
月 1 日公告。
2.进一步加强董事会文件、资料等记录的保存和归档。
整改措施：董事会的文件保管都有严格的规定，董事会会议的通知、召开、记录、公告等均按照公司《董事会议事规则》进行。公司每次召开董事会，会议通知及其他文件均采用了包括电子邮件发送或专人送达的方式，确保各位董事在规定时间内收到会议所需文件。公司已将董事会的通知发出、召开、记录等程序以书面档案方式整套保存。此项工作属于持续性工作，公司在未来的运作中将进一步加强董事会文件、资料等记录的保存和归档工作。
3.进一步完善独立董事年度述职报告制度。
整改措施：公司独立董事 3人，在任职期内，能积极按照法律、法规及公司章程履行职责。能够认真阅读会议提案内容，并向公司提出良好的建议；能正常出席会议并表决，针对公司的重大事件，独立董事均按照独立董事制度规定发表专项独立意见。此项工作属于持续性工作，公司会在未来的工作中进一步完善独立董事年度述职报告制度。
4.进一步规范董事履职制度。
整改措施：公司董事 9 人，一般董事6 人，在任职期内，均能按照法律法规及公司章程履行职责，参加会议，发表意见。由于工作原因不能出席会议的董事，均按规范要求办理了授权委托手续。此项工作属于持续性工作，公司将进一步规范董事履职制度，使董事会决策更为科学、有效。
5.进一步完善内部审计工作。
整改措施：公司内部审计部门为 2人，对公司董事会负责。根据公司《内部审计制度》的规定，审计人员已对公司所属企业履行财务预算执行和决算情况、资产的管理情况、内控制度的执行情况进行审计，且严格按照公司内控制度落实。此项工作属于持续性工作，公司将在今后的工作中逐步完善内部审计工作。
6.进一步完善公司会议记录，使记录更详尽且签署完整。
整改措施：公司对股东大会、董事会、监事会、总经理办公会都指定专人进行记录，严格按照总经理工作细则的要求指定专人记录，明确记录要件。此项工作属于持续性工作，我们将从制度上保证今后该项工作的严格执行。
7.进一步发挥和提高监事会的监督作用。
整改措施：目前公司监事会成员共 3人，监事会严格按照内控制度要求起到了应有的监督作用，会议记录详细、档案资料齐全。公司积极按照中国证监会的有关规定充分发挥监事会的作用，加强对董事会、经理层的监督，切实履行职责。此项工作属于持续性工作，公司在未来的运作中将不断提供机会促进监事更多了解公司情况，促进其有效发挥监督职能。
8.进一步加强公司法务工作建设，杜绝法律风险。
整改措施：为使公司各项工作规范、合法，公司聘用了常年法律顾问，保证公司所有法律性文件的合法有效，至今公司未出现重大法律纠纷。此项工作属于持续性工作，我们将发挥常年法律顾问作用，保证公司文件合规、合法，杜绝法律风险。
9.进一步严格执行《董事会议事规则》，为董事会科学决策创造条件。
整改措施：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求确定董事会的召开方式，做到重大事项采用现场方式。此项工作属于持续性工作，公司将进一步严格执行《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，在形成决议以前，采用各种方式，充分听取董事意见，使会议决议科学、规范。
综上所述，《公司治理整改报告》中所列事项已全面完成整改，今后，公司将继续按照中国证监会、北京证监局、上海交易所等监管部门的要求，不断完善和改进公司治理水平，实现持续、稳定、健康发展。
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零八年七月二十九日