[公告]蓝星清洗(000598)关于控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司竞价购买公开拍卖资产及协议购买资产之独立财

时间：2008年08月28日 08:03:21 中财网

华龙证券有限责任公司
关于
蓝星清洗控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司
竞价购买公开拍卖资产及协议购买资产
之
独立财务顾问报告
华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD
二〇〇八年八月
华龙证券 独立财务顾问报告
华龙证券 独立财务顾问报告
华龙证券有限责任公司
关于蓝星清洗控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司
竞价购买公开拍卖资产及协议购买资产之
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
蓝星集团：指中国蓝星（集团）总公司
蓝星清洗：指蓝星清洗股份有限公司
山东蓝星公司：指山东蓝星东大化工有限责任公司
拍卖公司：指山东公正拍卖有限公司
东大化学：指山东东大化学工业有限公司
东大聚合物：指山东东大聚合物股份有限公司
法 院：指山东省淄博市中级人民法院
张店银行：指张店农村合作银行
天齐支行：指淄博市商业银行天齐支行
新城区支行：指淄博市商业银行新城区支行
工行张店支行：中国工商银行股份公司张店支行
审计机构：指天职国际会计师事务所
资产评估机构：指山东启新会计事务所
土地评估机构：指山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司
本报告人、独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司；
本次交易：指蓝星清洗控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司竞价购买山东公正拍卖有限公司拍卖的山东东大化学工业公司和山东东大聚合物股份有限公司的土地和地面建筑物及协议购买淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业
华龙证券 独立财务顾问报告银行天齐支行、山东张店农村合作银行以抵债方式取得的山东东大化学工业公司和山东东大聚合物股份有限公司的机器设备的行为。
中级人民法院委托拍卖的资产的行为；
元：指人民币元。
二、绪言
根据蓝星清洗公司2008年5月29 日召开的第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于蓝星清洗控股子公司蓝星东大公司参与竞购山东公正拍卖公司拍卖资产的议案》，同意蓝星清洗的控股子公司蓝星东大参与竞拍购买山东公正拍卖有限公司拍卖山东省淄博市中级人民法院委托拍卖的资产。本次参与拍卖竞购资产的主体为蓝星东大公司，该公司为蓝星清洗持有98%股权的控股子公司，注册资本5000万元。
本次蓝星东大购买资产涉及的交易金额总计为24043.62万元，占蓝星清洗
2007 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产总额的 13.53%；占其净资产总额的
31.05%。其中通过参与山东公正拍卖公司公开拍卖竞购的抵债资产（土地及建筑物）成交金额为15489万元 （其中：资产单价15318万元，交易佣金171万元）。该房地产原为东大化学公司、东大聚合物公司的生产土地及地面建筑物，评估价格总额为15322万元（其中建设用地9宗，土地总面积为232172.58平方米，原始帐面值9089.75万元，摊销后帐面价值8294.22万元，评估价格为11025万元，评估增值 2730.83，增值率 24.76%；地面建筑物帐面价值 4035.40 万元,评估价格为4297.44万元）。2008年6月5日，蓝星东大公司与山东公正拍卖公司签订了《竞买协议》，6月6日山东拍卖公司出具了《拍卖成交确认书》。通过与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署
《资产购买协议》购买的抵债资产协议购买价格为8554.62万元，该资产原为东大化学公司的固定资产（机器设备），帐面价值8814.75万元，评估价格8554.62
华龙证券 独立财务顾问报告万元。
华龙证券有限责任公司接受蓝星清洗的委托，担任本次购买资产的独立财务顾问，就蓝星清洗的控股子公司蓝星东大公司通过参与拍卖竞购与协议购买资产的行为发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告系华龙证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章及蓝星清洗章程而编制。华龙证券本着客观公正的原则，依据法院的相关民事裁定书、山东公正拍卖公司出具的拍卖成交确认书、审计机构、评估机构对竞购和协议购买的资产审计结果和资产、土地的评估结果及蓝星清洗董事会关于本次资产购买交易的决议等相关资料，出具本独立财务顾问报告，旨在对本次资产购买交易的合规性、独立性、客观性、公正性及对蓝星清洗生产经营的影响做出评价。
三、声明
本报告人特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的资料（包括本次购买资产交易中其他当事人和中介机构出具的有关资料）均由蓝星清洗提供。蓝星清洗已向本财务顾问报告人保证，其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本报告人特别提醒投资者注意，本报告不构成对蓝星清洗的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
3、本报告人没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
华龙证券 独立财务顾问报告
4、本次购买资产的交易尚须提请蓝星清洗股东大会批准后方可执行，因此存在股东大会不能批准本次资产购买交易的风险，本报告人特别提醒蓝星清洗全体股东和投资者，请认真阅读蓝星清洗董事会发布的有关本次购买资产的公告和与本次交易相关的文件和资料。
5、本报告人关于本次购买资产的独立财务顾问报告仅供本次交易的当事人使用，不得用于任何其他目的。
四、本次竞拍购买资产及协议购买资产的各方及关系
1、各方简介
（1）蓝星清洗
注册地址：甘肃省兰州市西固中路240号
办公地址：北京市朝阳区北三环东路19号
法定代表人:陆韶华
注册资本：人民币30,247.0737万元
总股本：30,247.0737股
经营范围：清洗剂、化工产品（不含危险品）的研究、生产、批发零售，咨询服务（不含中介），清洗、防腐技术服务。
蓝星清洗是经原国家体改委［1996］47 号文批准，由中国蓝星化学清洗总公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字［1996］26号文和证监发审字［1996］27号文批准，于1996
年 4 月 29 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，同年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市。截止 2007 年 12 月 31 日，蓝星集团持有蓝星清洗有限售条件的股份 81,922,699 股，股权性质为国有法人股，占其总股本的
27.08%；无限售条件的股份220,548,038股，占其总股本的72.92%。
经天职国际会计事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，蓝星清洗合并财务
华龙证券 独立财务顾问报告报表总资产 177622.48 万元，负债合计 100201.66 万元，股东权益 77420.81 万元；2007年营业收入206626.84万元，净利润9488.53万元。
蓝星清洗与控股股东及上级管理单位之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国蓝星（集团）总公司
27.08%
蓝星清洗股份有限公司
（2）山东蓝星东大公司
公司名称：山东蓝星东大化工有限责任公司；注册地址：淄博张店区新村东路 21 号；注册资本：5000 万元；法定代表人：王继文；公司成立于 2006 年 3
月 17 日，由蓝星清洗股份公司与淄博东大化工股份有限公司共同出资（蓝星清洗出资 98%，淄博东大化工出资 2%）。经营范围：环氧丙烷、聚醚多元醇生产、销售、化工产品销售。
主要财务指标：经天职国际会计事务所审计，蓝星东大主要财务数据如下：
资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 179,204,596.16 102,393,568.83
其中：流动资产 42,087,312.38 13,969,411.63
负债合计 108,275,746.94 47,805,293.08
其中：流动负债 58,220,746.94 47,805,293.08
股东权益合计 70,928,849.22 54,588,275.75
华龙证券 独立财务顾问报告
利润表主要数据 （单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
主营业收入 721,727679.23 186,234,166.36
营业利润 23,524,882.28 6,740,426.81
利润总额 23,660.472.28 6,740,426.81
净利润 16,340,573.47 4,588,275.75
（3）山东东大化学工业公司
公司名称：山东东大化学工业有限责任公司，公司成立于 2002 年 10 月 24
日，是根据原国家经贸委经贸产业（2001）1066 号文批准，依照山东东大化学工业集团公司债转股有关协议，由中国东方资产管理公司、山东省国际信托投资公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、淄博宏信资产经营集团有限公司、淄博经济开发投资公司、淄博工业发展有限公司债转股成立。2005
年淄博经济开发投资公司、淄博工业发展有限公司将其所持的股份转让给中国蓝星总公司（占注册资本的 9%）。注册资本：36664 万元；法定代表人：王继文；经营范围：环氧丙烷、二乙稀苯、聚醚、离子交换树脂生产、销售、化工产品销售。
主要财务指标：经淄博正德会计事务有限公司[淄正德会审字（2008）第008
号]审计报告，截止2007年12月31日，东大化学总资产73261.94万元，负债
43717.62万元，股东权益29544.32万元。2007年度营业收入122145.52万元，利润总额为-394.16万元。
（4）东大聚合物公司
公司名称：山东东大聚合物公司，公司成立于1996年7月26日，注册资本：
5000万元；法定代表人：王继文。由东大集团公司（出资18.73%）、东大橡塑公司（出资 0.83%）、东大集团工贸公司（出资 4.17%）、东大集团聚氨酯厂（出资
4.17%）、持股管委员（出资 72.10%）共同出资设立。经营范围：二乙稀苯、聚
华龙证券 独立财务顾问报告合胶体、大孔白球、组合聚醚产品、离子交换树脂的生产与销售。
（5）张店农村合作银行
成立于1995年10月31日。注册资本：18728.09万元。注册地址：张店区柳泉路256号。法定代表人：张玉山。经营范围：吸收公众存款、发放短、中、长期贷款。
（6）淄博市商业银行天齐支行
注册地址：张店区美食街13-A号。负责人：国秀琴。经营范围：中国银监会批准的存、贷款业务。
（7）淄博市商业银行新城区支行
注册地址：淄博市张店区张周路7号（汇美大厦一层），负责人：贺志云。经营范围：中国银监会批准的存、贷款业务。
2、本次购买资产交易各方之间的关系
本次蓝星东大竞购资产及协议购买资产，交易各方涉及法院、拍卖公司、银行金融机构、企业等债权、债务人，现将交易涉及的各方关系披露如下：
（1）蓝星集团持有东大化学工业公司9%的股份；持有蓝星清洗27.08%的股份；蓝星清洗持有蓝星东大公司98%的股份；
中国蓝星集团总公司
9.0%%
27.08%%
蓝星清洗 山东东大化学工业公司
98.00%%
蓝星东大化工公司 淄博东大化工股份公司
2.0%%
（2）蓝星集团、蓝星清洗、蓝星东大公司均未持有资产交易涉及的其它各方的股权。
（3）王继文先生同时担任蓝星东大公司、东大化学公司、东大聚合物公司
华龙证券 独立财务顾问报告三家公司的法定代表人，并担任董事长职务。
（4）蓝星集团、蓝星清洗、蓝星东大公司与张店农村合作银行、淄博市商业银行天齐支行、淄博市商业银行新城区支行、山东公正拍卖公司之间不存在关联方关系。
五、本次竞购资产及协议购买资产的基本情况
（一）法院裁定与资产拍卖情况
蓝星东大本次购买的资产分为两个部分，一部分为通过参与山东拍卖公司拍卖竞购的抵债资产，总成交金额15489万元；另一部分为通过与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署《资产购买协议》购买的抵债资产，协议购买成交价格为8554.62万元。两项合计24043.62
万元。
2008年5月22日，《淄博晚报》刊登了山东公正拍卖公司刊登的拍卖公告，公告称其受法院委托，将向社会公开拍卖两项资产，标的为：（1）某企业房地产一宗；（2）某企业机械设备一宗。经蓝星东大调研后确认，该拍卖资产原为东大化学工业公司及东大聚合物公司有关生产经营性资产，该资产主要用于生产聚醚与环氧丙烷等化工产品，是与蓝星东大主营业务相关的聚氨酯产品生产经营性资产。由于东大化学公司及东大聚合物公司无力偿还所欠淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行贷款共计 85,546,211.6
元；所欠工行张店支行贷款共计 140,453,915.01 元。经债权人申请起诉，法院分别作出如下裁定：
1、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第84、85、86号]裁定，将被执行人东大化学公司拥有的壁挂式FB配电盘等1507套机器设备以62,046,370.35元人民币的价值，抵偿所欠申请人山东张店农村合作银行62,046,370.35元的债务；
2、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第55-2号]裁定，将被执行人东大化学
华龙证券 独立财务顾问报告公司拥有的 6613RA-S-N 扭动球阀等 194 套机器设备以 18,000,608.61 元人民价值，抵偿申请人淄博市商业银行新城区支行的债务；
3、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第77-2号]裁定，将被执行人东大化学公司拥有的RB-KY-7型可燃气体报警器等16套机器设备以5,499,232.64元人民币的价值，抵偿所欠申请人淄博市商业银行天齐支行的债务；
4、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第78号]裁定，将被执行人东大聚合物公司部分财产予以查封，拍卖、变卖后用于偿还申请人工行张店支行 2000 万元的债务；
5、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第79号]裁定，将被执行人淄博东大化工股份公司部分财产予以查封，拍卖、变卖后用于偿还申请人工行张店支行3700
万元的债务；
6、以民事裁定书[（2008）淄仲执字第80号]裁定，将被执行人山东东大化学公司部分财产予以查封，拍卖、变卖后用于偿还申请人工行张店支行
83,453,915.01元的债务；
蓝星清洗公司于2008年5月29 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于蓝星清洗控股子公司蓝星东大公司参与竞购山东公正拍卖公司拍卖资产的议案》，同意蓝星清洗的控股子公司蓝星东大参与竞拍购买山东公正拍卖有限公司拍卖山东省淄博市中级人民法院委托拍卖的资产。
2008年6月5 日，蓝星东大公司与山东公正拍卖公司签订了《竞买协议》，
6 月 6 日参与竞拍，竞拍取得了标的（1）的资产，山东拍卖公司出具了《拍卖成交确认书》，标的（2）的资产流拍。
（二）本次参与拍卖竞购资产的情况
蓝星东大通过参与山东公正拍卖公司公开拍卖竞购的抵债资产[标的资产
（1）]原为东大化学公司、东大聚合物公司的土地及地面建筑物。受法院委托，土地评估机构山东鲁盛对法院查封的原东大化学用于抵债的位于张店区、淄博区
华龙证券 独立财务顾问报告的 9 宗建设用地使用权价格进行了评估，出具了土地价格评估报告[（鲁博）鲁盛房地产（2008）（估）字第 2217 号]。土地使用总面积为 232172.58 平方米，原始帐面值 9089.75 万元，摊销后帐面价值 8294.22 万元，评估价格为 11025
万元，评估增值2730.83，增值率24.76%。受法院委托，资产评估机构山东启新对法院查封的原东大化学公司用于抵债的位于上述土地之上的建筑物进行了评估，出具了《资产评估报告书》[启新鉴字（2008）13 号]，该建筑物帐面价值
3521.03万元，评估价格为3731.51万元，评估增值210.48万元，增值率5.98%。同时，受法院委托，山东启新对法院查封的原东大聚合物公司用于抵债的位于上述土地之上的建筑物进行了评估，出具了《资产评估报告书》[启新鉴字（2008）
15 号]，该建筑物帐面价值 514.37 万元，评估价格为 565.93，评估增值 51.56
万元，增值率10.02%。
上述土地使用权及建筑物等资产评估价格总计为15322万元（其中建设用地
9宗，评估价格11025万元，建筑物评估价格4297万元）。经山东公正公司公开拍卖，蓝星东大通过竞拍，取得了标的（1）的资产，该宗房地产成交额为 15489
万元 （其中：资产标价 15318 万元，交易佣金 171 万元）。6 月 6 日山东公正拍卖公司出具了《拍卖成交确认书》。
（三）本次协议购买的资产的情况
蓝星东大协议购买的资产为山东拍卖公司拍卖的标的（2）资产。该项资产原为东大化学公司的固定资产（机器设备），经法院查封用以拍卖偿还淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行所欠贷款。由于流拍，法院以民事裁定书[（2008）淄仲执字第 78 号、79 号、80 号]裁定，将查封的资产裁予上述三家银行以抵偿东大化学公司所欠债务。受法院委托，资产评估机构山东启新对法院查封的原东大化学公司用于抵债的固定资产
（机器设备）进行了评估，出具了《资产评估报告书》[启新鉴字（2008）13号]，该设备帐面价值 8814.75 万元，评估价格 8554.62 万元（不含地面建筑物），评
华龙证券 独立财务顾问报告估减值 260.13 万元，减值率 2.95%。经蓝星东大与上述三家银行协商，拟由蓝星东大购买三家银行持有的该项资产。2008 年 06 月 25 日，蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行签订了《资产转让协议》，资产成交价格18,000,608.61元；
2008年06月30日，与淄博市商业银行天齐支行签订了《资产转让协议》，资产成交价格 5,499,232.64 元；2008 年 8 月 25 日，与山东张店农村合作银行签订了《资产转让协议》，资产成交价格 62,046,370.35 元；资产转让价格总计
85,546,211.16元。
（四）本次交易的方式及定价
1、交易方式
本次蓝星东大以参与拍卖竞购和协议购买两种方式，取得相应的资产。该交易行为须通过蓝星清洗股东大会批准后，方可执行。
2、交易定价
本次交易定价以资产评估价格为基础，采取通过拍卖公司公开拍卖竞价方式及协议定价方式。在资产评估方法的选取上，对于土地使用权的评估主要采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；固定资产采用重置成本法评估。
（五）本次交易的支付方式
1、通过竞拍购买的资产成交金额15489万元，由蓝星东大以现金方式支付。
2、受让山东张店农村合作银行的资产成交价格为 62,046,370.35 元，由转让方向受让方提供全额贷款，用于支付购买资产的款项。受让方应于转让方发放贷款后的2个工作日内向转让方一次性全额支付上述款项。相关资产转让费用及涉及的相关税款由受让方承担。
3、受让淄博市商业银行新城区支行的资产成交价格为 18,000,608.61 元，由转让方向受让方提供全额贷款，用于支付购买资产的款项。受让方应于转让方发放贷款后的3个工作日内向转让方一次性全额支付上述款项。相关资产转让费用及涉及的相关税款由受让方承担。
华龙证券 独立财务顾问报告
4、受让淄博市商业银行天齐支行的资产成交价格为5,499,232.64元，由转让方向受让方提供全额贷款，用于支付购买资产的款项。受让方应于转让方发放贷款后的5个工作日内向转让方一次性全额支付上述款项。相关资产转让费用及涉及的相关税款由受让方承担。
六、本独立财务顾问的意见
（一）本次交易不构成关联交易
蓝星东大本次购买的资产分为两个部分，一部分为通过参与山东拍卖公司拍卖竞购的抵债资产（土地使用权、地面建筑物），总成交金额 15489 万元，即通过司法拍卖取得；另一部分为通过与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署《资产购买协议》直接购买的抵债资产，协议购买成交价格为 8554.62 万元。两项资产合计 24043.62 万元，皆为从独立之第三方购买取得，非从关联方购买取得。在购买过程中关联关系人王继文先生对购买交易行为无任何影响。因此，本独立财务顾问认为本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次蓝星东大购买资产涉及的交易金额总计为 24043.62 万元，占蓝星清洗
2007 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产总额的 13.53%；占其净资产总额的
31.05%，不构成重大资产重组。
（三）本次资产交易的合法性、合规性
经核查，本次蓝星清洗公司的控股子公司蓝星东大公司通过拍卖公司公开拍卖竞购资产和协议购买资产的行为是在司法部门参与下进行的，购买涉及的资产是经过司法裁定、权属明确的资产，交易过户不存在法律障碍。2008 年 5 月 29
日蓝星清洗召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于蓝星清洗控股子公司蓝星东大公司参与竞购山东公正拍卖公司拍卖资产的议案》，同意蓝星清洗的控股子公司蓝星东大参与竞拍购买山东公正拍卖公司拍卖山东省淄博市
华龙证券 独立财务顾问报告中级人民法院委托拍卖的抵债资产。蓝星清洗董事会遵照有关规定于 2008 年 5
月 31 日在《中国证券报》刊登了董事会公告，履行了信息披露义务。因此，本次蓝星东大公司参与拍卖竞购资产和协议购买资产是在法院的司法裁定后及拍卖公司的公开拍卖下进行的，故购买资产的交易各方不存在关联交易关系。资产购买交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求及蓝星清洗《章程》的规定，程序规范，内容合规。
（三）本次交易的公开性、公平性、公正性
本次资产购买交易的议案已经蓝星清洗董事会审议通过，对本次交易进行了及时、全面的信息披露，并将提交公司股东大会审议表决。在本次资产购买交易标的定价方面，首先，聘请财务审计机构、土地评机构和资产评估机构进行了审计与评估，确定了其“内在价值”；其次，在资产评估方法的选取上，对于土地使用权的评估主要采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；固定资产采用重置成本法评估。评估方法的选取合理、评估结果公正。第三，在资产评估确定价格的基础上通过拍卖公司的公开竞价拍卖，体现了市场定价的原则，避免了内幕交易与“非阳光交易”。
本独立财务顾问认为本次资产购买交易体现了公开性、公平性、公正性，保证了全体股东的利益不受侵害。
（四）本次资产购买交易的可行性
1、蓝星东大公司参与竞拍的资产是山东公正拍卖公司受法院委托向社会公开拍卖的资产，资产权属清晰，不存在任何交易过户障碍。且蓝星东大公司已与山东公正拍卖公司签订了《竞买协议》，通过竞拍已经取得标的资产（1），6月 6
日山东公正拍卖公司出具了《拍卖成交确认书》。
2、蓝星东大公司已经与标的资产（2）的所有人淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署了《资产购买协议》，资
华龙证券 独立财务顾问报告产转让方同时承诺提供相应成交金额的贷款用于支付资产购买价款，从资金来源上保证了购买资产交易的成功。
因此，本独立财务顾问认为本次资产购买交易双方已经达成了协议，除非蓝星清洗股东大会否决，否则不存在其它影响交易的障碍性因素。
（五）本次购买资产交易对蓝星清洗生产经营的影响
1、进一步推动蓝星清洗整合和完善产业链
本次蓝星东大公司购买的土地、建筑物、固定资产均属于与蓝星东大化学公司环氧丙烷和聚醚生产相关的生产经营性资产（机器设备）。所购买的土地剩余使用年限较长，多数使用年限为44年以上，机器设备资产质量较好，成新率高，多数为较为先进的技术性设备，性能较好，恢复生产维修成本较低。该设备用于生产的环氧丙烷与聚醚均系化工新材料产品，环氧丙烷是除聚丙烯和丙烯腈外的第三大丙烯衍生物，是重要的基本有机化工合成原料，主要用于生产聚醚、丙二醇等。它也是第四代洗涤剂非离子表面活性剂、油田破乳剂、农药乳化剂等的主要原料。环氧丙烷为聚醚的原材料，聚醚为聚氨酯的主要原材料之一，聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等多种行业。随着其应用范围的扩大，环氧丙烷与聚醚产品的需求将随之发展。同时，环氧丙烷与聚醚为蓝星东大主营业务，亦属于蓝星清洗公司目前积极发展的与TDI相关的聚氨酯产业链。因此，建设环氧丙烷装置的市场前景较好，并可做进一步的深加工，延长其产品链，提高产品附加值。蓝星东大本次收购资产后，将形成与TDI相配套的聚氨酯产业链。因此本次交易进一步推动蓝星清洗整合行业资源，形成聚醚、环氧丙烷、TDI 完整的产业链条。
2、有利于蓝星清洗快速扩大生产经营规模，提升盈利能力
蓝星东大购买资产后，该资产将会很快投入运营、恢复生产。该生产线设计
华龙证券 独立财务顾问报告能力年产聚醚多元醇 10 万吨，年产环氧丙烷3 万吨。将蓝星东大的环氧丙烷生产能力由原来的 3 万吨增加到 6 万吨，使蓝星清洗的生产规模快速扩大。在产
品市场需求不断增长的态势下，有利于提升盈利能力蓝星清洗的盈利能力。
七、提请投资者关注的事项
（一）本次交易尚需提请蓝星清洗股东大会批准后方能实施，请广大投资者关注股东大会的表决结果；
（二）蓝星东大公司已与山东拍卖公司签订了《竞买协议》，拍卖公司已向蓝星东大公司出具了《成交确认书》，如股东大会不能批准本次交易，蓝星东大公司将承担违约责任。
（三）由于本次资产购买交易涉及不同的主体，法院聘请的资产评估机构不具有证券期货从业资格。现蓝星东大已委托具备证券从业资格的中发国际资产评估有限公司、华源土地评估中心对于本次收购资产进行评估，出具相应的报告，公司将在股东大会召开前予以公告。
（四）本次蓝星东大购买资产的资金来源为银行贷款，将对蓝星清洗的现金流产生较大影响。
（五）本次交易所引致的山东东大化学公司与东大聚合物公司原职工的安置问题，应由相关当事人按规定办理。
（六）请广大投资者认真阅读蓝星清洗董事会发布的关于本次购买资产交易的公告及其他相关资料。
八、关于独立财务顾问
独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
联系人： 李福祥
华龙证券 独立财务顾问报告
联系电话：0931－4890651
九、备查文件
1、蓝星清洗第四届董事会第二十五次会议决议；
2、蓝星清洗第五届董事会第五次会议决议；
3、蓝星清洗第五届监事会第二次会议决议；
4、拍卖公告；
5、拍卖成交确认单；
6、竞买协议书；
7、山东启新会计师事务所出具的《资产评估鉴定报告》[启新鉴字（2008）
13号]；
8、山东启新会计师事务所出具的《资产评估鉴定报告》[启新鉴字（2008）
15号]；
9、山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》[（淄博）鲁盛房地产（2008）（估）字第2217号]；
10、山东省淄博市中级人民法院出具的有关民事裁定书：
（1）民事裁定书[（2008）淄仲执字第84、85、86号]；
（2）民事裁定书[（2008）淄仲执字第55-2号]；
（3）民事裁定书[（2008）淄仲执字第77-2号]；
（4）民事裁定书[（2008）淄仲执字第78号]；
（5）民事裁定书[（2008）淄仲执字第79号]；
（6）民事裁定书[（2008）淄仲执字第80号]；
11、蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行签署的《资产购买协议》；
12、蓝星东大与淄博市商业银行天齐支行签署的《资产购买协议》；
13、蓝星东大与山东张店农村合作银行签署的《资产购买协议》；
华龙证券 独立财务顾问报告
（此页为华龙证券有限责任公司关于蓝星清洗控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司竞价购买公开拍卖资产及协议购买资产之独立财务顾问报告盖章页）
华龙证券有限责任公司
二零零八年八月二十五日