[关联交易]精工科技(002006)关于与会稽山绍兴酒股份有限公司签署《互保协议书》的关联交易公告

时间：2008年12月02日 08:07:04 中财网

浙江精工科技股份有限公司关于
与会稽山绍兴酒股份有限公司签署《互保协议书》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为使公司向有关银行申请融资时，具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率，与会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山公司”）在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，经协商一致，拟签署《互保协议书》，拟在不超过人民币贰亿元（含贰亿元）的额度内，按照“对等互保”的原则和连带责任保证担保的方式在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款）时双方做相互担保，互保协议有效期至 2010 年 12 月 31 日止。在与会稽山公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
因会稽山公司为公司控股股东精功集团有限公司的另一控股子公司，与公司属于同一实际控制人控制的关联企业，故本公司与会稽山公司的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经 2008 年 11 月 29 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括4名独立董事) 以7票赞成，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为会稽山绍兴酒股份有限公司。
会稽山绍兴酒股份有限公司，成立于 1993 年 10 月 18 日，公司类型为股份有限公司（非上市）。根据绍兴市工商行政管理局 2008年 3 月 19 日核发的企业法人营业执照（注册号330621000000120），该公司注册资本为25,000万元，住所：浙江省绍兴县柯桥鉴湖路 1053 号；法定代表人：金良顺。经营范围：生产加工黄酒、白酒、瓶装酒、料酒、露酒生产兼批发零售酒类（上述经营范围食品卫生许可证有限期至2011年4月2日止）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）。
会稽山公司（母公司）最近一年一期的资产状况及经营业绩如下：
单位：万元
项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12月 31 日
资产总额 129,110.43 103,398.51
股东权益总额 41,497.53 37,643.95
股本 25,000.00 24,500.00
项目 2008 年 1-9 月 2007 年度
营业总收入 31,369.48 56,659.10
归属于母公司股东的净利润 2,103.58 3,074.86
注：表中有关 2008 年度的数据未经审计。
截止到 2008 年 11 月 21 日，会稽山公司（母公司）对外担保总额 7,200 万元，占其2008年9月30 日净资产总额的17.35%。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易系拟签署《互保协议书》，该《互保协议书》的主要内容如下：
1、协议各方
本互保协议书签署方为浙江精工科技股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司
2、互保范围
公司、会稽山公司在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款）时，银行提出需要有担保单位的，公司、会稽山公司双方做相互担保。
3、互保方式与原则
公司、会稽山公司双方所担保贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则为：对等互保，连带责任的保证担保方式。
4、互保金额
公司、会稽山公司双方相互贷款担保总金额为人民币不超过贰亿元（含贰亿元），其中，单笔担保额不超过人民币壹亿元（含壹亿元）。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
5、互保协议有效期限
互保协议有效期至 2010 年 12 月 31 日止，担保期限之内，双方都有权向对方要求提供担保。协议所规定的互保额度与互保期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。
6、其他
在与会稽山公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是使公司向有关银行申请融资时，具备银行所要求的融资保证条件，从而确保筹资效率。上述关联互保交易实施后，一方面可以协助公司向相关银行筹资工作的顺利进行，以满足公司经营发展的正常资金需求；另一方面将可能增加公司因为其他单位提供担保而产生的或有经营风险。为此，公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用上述互担保额度并定期予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注会稽山公司有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。
五、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：《关于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签署〈互保协议书〉的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生认为：公司与会稽山绍兴酒股份有限公司建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求，为使公司向有关银行申请融资时，具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率。会稽山绍兴酒股份有限公司目前经营情况稳定，资产质量良好，具有实际债务承担能力，一致同意公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签署《互保协议书》并提交公司 2008 年第七次临时股东大会审议。
互保协议书生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
六、累计对外担保数额及逾期担保数额
截止到目前，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 2,955.83 万元，占公司 2008 年 9 月 30 日净资产的 8.85%。其中，公司及控子公司杭州专用汽车有限公司为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为
3.219.50万元，担保余额为1,742.20万元；公司及控股子公司湖北精工科技有限公司为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为 1,730 万元，担保余额为
1,213.63万元。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、与会稽山绍兴酒股份有限公司的《互保协议书》（草案）。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2008年12月2日